证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 上市地点：深圳证券交易所
广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国电子科技集团公司第五十四研究 河北省石家庄市桥西区中山西路589号
所
中华通信系统有限责任公司 北京市丰台区南四环西路188号二区9-10号楼
石家庄发展投资有限责任公司 河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层
中电科投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007
室
桂林大为通信技术有限公司 广西桂林市六合路98号
募集配套资金交易对方
中电科投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007
室
不超过9名其他投资者 待定
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一七年七月
1-2-1
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理人员对重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-2-2
交易对方声明
本次交易的交易对方中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为保证并承诺：
“本公司/本单位已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
在参与本次交易期间，本公司/本单位将及时向杰赛科技提供本次交易的相关信息，本公司/本单位保证本单位为杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本单位将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份；
本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
1-2-3
相关证券服务机构声明
中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中水致远资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
1-2-4
目录
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录......5
释义......6
重大事项提示......9
一、本次重组情况概要......9
二、标的资产评估和作价情况......10
三、本次重组构成重大资产重组及关联交易......10
四、发行股份购买资产的简要情况 ......11
五、募集资金的简要情况......18
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......23
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......29
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 50
重大风险提示......51
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......51
二、关联交易风险......51
三、标的公司评估相关的风险......52
四、本次交易标的公司经营业绩风险......52
五、本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险......53
六、配套融资失败的风险......54
七、配套资金投资项目实施风险 ...... 55
八、股价波动的风险......56
本次交易概况......57
一、本次交易方案概述......57
二、本次交易的背景和目的......58
三、本次交易的进展及已履行决策过程......61
四、本次交易的具体方案......69
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 100
六、本次交易构成关联交易......100
七、本次交易不构成借壳上市......101
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 102
1-2-5
释义
在本报告书摘要摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要摘要 指 广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重组报告书 广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司、本公司、上市公司、 广州杰赛科技股份有限公司，其经中国证监会批准公
杰赛科技 指 开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市，股票
简称：杰赛科技，股票代码：002544
中国电科集团、中国电科 指 中国电子科技集团公司
远东通信 指 河北远东通信系统工程有限公司
中网华通 指 北京中网华通设计咨询有限公司
华通天畅 指 北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司
上海协同 指 上海协同科技股份有限公司
电科导航 指 中电科卫星导航运营服务有限公司
东盟导航 指 中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
中国电科五十四所、五十四指 石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司
所 第五十四研究所）
中国电科七所、七所 指 广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究
所）
中国电科五十所、五十所 指 上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十
研究所）
中国电科三十四所、三十四
指 中国电子科技集团公司第三十四研究所
所
中华通信 指 中华通信系统有限责任公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
石家庄发展投资 指 石家庄发展投资有限责任公司
石家庄市发改委 指 石家庄市发展和改革委员会
桂林大为 指 桂林大为通信技术有限公司
宁波海运 指 宁波海运股份有限公司
华资资产 指 华资资产管理有限公司
深圳安
