证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2013-010
广州杰赛科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第
十次会议于2013年3月19日上午9:00在公司1510会议室以现场方式召开，会议通
知于2013年3月8日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11名，
实际出席董事9名（其中史学海、张黎明副董事长因另有工作安排未能出席董事
会，分别授权委托杨绍华董事、苏晶董事代为参加会议并行使表决权），公司监
事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长韩玉辉先生主持。本次会
议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公
司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2012 年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议
案提交公司 2012 年度股东大会审议。
《公司2012年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司2012年年度报告》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事刘汝林、
陈学道、高圣平、卢锐分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并
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将 在 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 具 体 内 容 请 查 阅 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 审议通过了《公司 2012 年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议
案提交公司 2012 年度股东大会审议。
《公司 2012 年年度报告》及《公司 2012 年年度报告摘要》全文详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2012 年年度报告摘要》同时刊登于《中国
证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案
提交公司 2012 年度股东大会审议。
公司2012年度财务决算报表业经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。公司2012年度营业总收入140,678.32万元，同比增长
16.65%；归属于母公司股东的净利润8,541.61万元，同比增长10.80%。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案
提交公司 2012 年度股东大会审议。
根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012
年度实现净利润7,274.73万元（母公司），提取10%法定盈余公积金727.47万元后，
期末账面累计未分配利润20,429.82万元。
综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，拟定2012年度利润分配预案
为：拟以公司2012年末总股本17,192万股为基数，向全体股东每10股派送现金红
利2.00元（含税），送红股0股，共分配利润3,438.40万元，剩余可分配利润结
转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增股本后，
公司总股本将由171,920,000股，增至343,840,000股。
本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，分配方案
符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。本预案尚需提交股东
大会审议批准。
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鉴于目前公司经营稳步发展，资产状况良好，资本公积金较多且公司股本规
模较小，为了未来业务发展需要，同时能与全体股东分享公司成长的经营成果，
根据《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2012年-2014
年）等的规定和要求，经何启跃总裁提议，拟定2012年度的利润分配预案为：拟
以公司2012年末总股本17,192万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配方案
与公司业绩成长相匹配，符合全体股东利益。在该预案披露前，公司严格控制内
幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告
知义务。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公
司 2012 年度股东大会审议。
同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度财务
审计机构。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 审议通过了《董事会关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报
告的议案》，并同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
公司《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》、会计师
的鉴证报告、保荐机构的专项核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限
自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月，到期归还至募集资金专项账
户。
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《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》登载于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事和保荐机构就使用部分超募资金暂时补充流动资金事
宜发表了肯定意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、 审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>
的议案》，并同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
《公司关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》登载
于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独
立董事、保荐机构对本议案发表了肯定意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、杨
绍华、王小明回避了本议案的表决。
10、 审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议
案》。
《中国电子科技财务有限公司风险评估报告》登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、杨
绍华、王小明回避了本议案的表决。
11、 审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议
案》。
《公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案 》登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、杨
绍华、王小明回避了本议案的表决。
12、 审议通过了《关于 2013 年度计划向银行申请综合授信额度的议案》。
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董事会同意公司向下述银行申请综合授信额度：
1、向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度，金额不
超过0.8亿元，授信期为一年；
2、向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1亿元，
授信期为一年；
3、向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请综合授信额度，金额不超过
0.8亿元，授信期为一年；
4、向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不
超过1亿元，授信期为一年；
5、向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1
亿元，授信期为一年；
6、向招商银行股份有限公司广州滨江东支行申请综合授信额度，金额不超
过1亿元，授信期为一年；
7、向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过0.5
亿元，授信期为一年；
8、向恒生银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过
0.6亿元，授信期为一年；
9、向平安银行股份有限公司广州羊城支行申请综合授信额度，金额不超过1
亿元，授信期为一年；
10、向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度，敞口金额不超过0.5
亿元，授信期为一年；
11、向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度，金
额不超过2.50亿元，授信期为一年；
12、向广发银行股份有限公司广州华泰支行申请综合授信额度，金额不超过
0.5亿元，授信期为一年；
13、向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过0.5
亿元，授信期为一年。
上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为
准；具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。
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董事会授权总裁何启跃先生全权代表公司签署与上述申请综合授信额度事
项有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、 审议通过了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、保荐机构分别就《公司2012年度内部控制自我评价报告》发
表了肯定意见，相关意见和《公司2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、 审议通过了《公司 2012 年度
