股票简称：西泵股份 股票代码：002536
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2018年员工持股计划（草案）
摘要
二零一八年七月
特别提示
1、《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》系河南省西峡汽车水泵股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制定。
2、、本次员工持股计划的持有人范围为公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、中高层管理人员，公司全资及控股子公司中高层管理人员，统招大专以上学历（大专学历需在公司工作5年以上）的公司及下属控股、全资子公司员工，拥有中级职称（包括公司评定的技师）的公司及下属控股、全资子公司员工，董事会认可的其他员工。
3、本次员工持股计划的参与对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参与员工持股计划的员工不超过900人，其中公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员合计12人。员工持股计划具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划设立时信托计划计划筹集的资金总额上限为18,000万元，其中员工自筹资金不超过9,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、本次员工持股计划获得股东大会批准后，由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该信托计划劣后级份额。
员工持股计划拟认购的信托计划规模上限为18,000万份，每份1元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。
6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份。
7、以信托计划的资金规模上限18,000万元及西泵股份最近一个交易日2018年7月10日的收盘价10.94元/股测算，信托计划所能购买和持有的西泵股份股票数量约为1645.34万股，占公司现有股本总额的4.93%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本次员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期为不超过24个月（可依本计划提前终止或延长），自股东大会审议通过本计划，且信托计划成立之日起计算。
9、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过员工持股计划后6个月内，信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，公司将及时公告。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动公司中高层管理人员、高学历人才工作的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和高学历人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司或公司全资、控股子公司签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员及公司全资、控股子公司中高层管理人员；
3、统招大专学历且工作5年以上的公司及公司全资、控股子公司员工；
4、统招本科及本科以上学历的公司及公司全资、控股子公司员工；
5、拥有中级职称（包括公司内部评定技师）的公司及公司全资、控股子公司员工；
6、董事会认可的其他公司及下属全资、控股子公司员工。
（三）员工持股计划持有人情况
本次员工持股计划的持有人范围为符合上述标准之一的公司及公司全资、控股子公司员工。具体情况如下表所示:
序号 持有人 职务 认购份额（万份） 占本计划总份
额的比例(%)
1 孙耀忠 副董事长、总经理 328 1.82
2 梁中华 董事、副总经理 109 0.61
3 孙定文 副总经理、财务总监 109 0.61
4 冯长虹 副总经理 109 0.61
5 唐国忠 副总经理 109 0.61
6 焦雷 副总经理 109 0.61
7 王瑞金 副总经理 109 0.61
8 席国钦 副总经理 109 0.61
9 万国敏 副总经理 109 0.61
10 谢国楼 董秘、副总经理 109 0.61
11 董彬 监事 33 0.18
12 陈玉印 监事 22 0.12
其他员工（不超过888人） 16636 92.39
合计 18000 100
注：具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，参与对象的最终出资额以其实际出资缴款金额为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司股本总额的1%。上表合计数与各比例数直接相加之和在尾数上的差异，为四舍五入导致。
三、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划设立时信托计划计划筹集的资金总额上限为18,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为18,000万份。其中员工自筹资金不超过9,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。参与员工持股计划的最低认购份额为1万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获股东大会批准后，员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以不超过9,000万元全额认购由该专业机构设立的信托计划的劣后级份额。
员工持股计划拟认购的信托计划规模上限为18,000万份，每份1元，即资产规模不超过18,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。股东大会通过员工持股计划后6个月内，信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
公司控股股东宛西控股对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以信托计划的资金规模上限18,000万元及西泵股份最近一个交易日2018年7月10日的收盘价10.94元/股测算，信托计划所能购买和持有的西泵股份股票数量约为1645.34万股，占公司现有股本总额的4.93%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。若信托计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
四、员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月（可依本计划提前终止或延长），自股东大会审议通过本计划，且信托计划成立之日起计算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划所持资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的
