股票简称：西泵股份 股票代码：002536
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2018年员工持股计划
（草案）
二零一八年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
四、有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》系河南省西峡汽车水泵股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》等规定制定。
2、本次员工持股计划的持有人范围为公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、中高层管理人员，公司全资及控股子公司中高层管理人员，统招大专以上学历（大专学历需在公司工作5年以上）的公司及下属控股、全资子公司员工，拥有中级职称（包括公司评定的技师）的公司及下属控股、全资子公司员工，董事会认可的其他员工。
3、本次员工持股计划的参与对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参与员工持股计划的员工不超过900人，其中公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员合计12人。本次员工持股计划具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划设立时信托计划计划筹集的资金总额上限为18,000万元，其中员工自筹资金不超过9,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、本次员工持股计划获得股东大会批准后，由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该信托计划劣后级份额。
本次员工持股计划拟认购的信托计划规模上限为18,000万份，每份1元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。
6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份。
7、以信托计划的资金规模上限18,000万元及西泵股份最近一个交易日2018年7月10日的收盘价10.94元/股测算，信托计划所能购买和持有的西泵股份股票数量约为1645.34万股，占公司现有股本总额的4.93%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本次员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本次员工持股计划存续期为不超过24个月（可依本计划提前终止或延长），自股东大会审议通过本计划，且信托计划成立之日起计算。
9、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对本次员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，公司将及时公告。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义........................................................................7
第一章 总则................................................................8
第二章 员工持股计划的持有人 .................................................9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ....................................11
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ....................................13
第五章 员工持股计划的管理模式 ..............................................14
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ................................21
第七章 员工持股计划的变更、终止 ............................................23
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................24
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ..............................25
第十章 员工持股计划履行的程序 ..............................................26
第十一章其他重要事项......................................................27
释义
本计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、西泵股份 指 河南省西峡汽车水泵股份有限公司
本次员工持股计划、本员工
指 河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年员工持股计划
持股计划、本计划
员工持股计划草案 指 《河南省西峡汽车水泵股份有限公司员工持股计划（草案）》
控股股东、宛西控股 指 河南省宛西控股股份有限公司
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
标的股票 指 员工持股计划以各种方式取得的公司股票
员工持股计划管理委员会 指 公司员工持股计划管理委员会
持有人 指 本期参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本期员工持股计划管理委员会
资产管理机构 指 拟委托的资产管理机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
第一章 总则
本次员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动公司中高层管理人员、高学历人才工作的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和高学历人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司或公司全资、控股子公司签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员及公司全资、控股子公司中高层管理人员；
3、统招大专学历且工作5年以上的公司及公司全资、控股子公司员工；
4、统招本科及本科以上学历的公司及公司全资、控股子公司员工；
5、拥有中级职称（包括公司内部评定技师）的公司及公司全资、控股子公司员工；
6、董事会认可的其他公司及下属全资、控股子公司员工。
二、员工持股计划持有人情况
本次员工持股计划的持有人范围为符合上述标准之一的公司及公司全资、控股子公司员工。具体
