证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2015-002
金杯电工股份有限公司
关于控股子公司成都三电电缆有限公司
收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都三电电缆有限公司（以下简称“三电电缆”）用自有资金收购成都三电电缆厂（以下简称“三电电缆厂”）全资子公司四川川缆电缆工业管理有限公司（以下简称“川缆电缆”）100%的股权。
2、鉴于三电电缆厂为三电电缆股东，持股比例为40%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，此次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2015年1月9日召开的第四届董事会第十三次临时会议，以赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于控股子公司成都三电电缆有限公司
收购股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
二、关联方基本情况
1、成都三电电缆有限公司
住所：成都市新都区工业东区金泰路39号
法定代表人：周祖勤
注册资本：5250万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：研发、制造、销售电线电缆及电缆材料；电力器材、低压开关、水电器材的销售；新型电线电缆及生产技术、新型电线电缆材料应用及制备技术的研发及成果转让（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
最近一年又一期，三电电缆的主要财务指标如下：
单位：人民币元
2014年9月30日 2013年12月31日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 69,488,140.16 67,124,544.72
所有者权益 58,736,597.62 52,820,227.70
营业收入 186,698,015.25 31,020,186.17
净利润 5,916,369.92 320,227.70
2、成都三电电缆厂
住所：成都市武侯区凉水井工业区25号
法定代表人：蒋敏龙
注册资本：600万元
公司性质：集体所有制
经营范围：主营：电线电缆；兼营：电工器材、国家允许上市的金属材料、机械加工、五金工具。
最近一年又一期，三电电缆厂的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：人民币元
项 目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 48,609,177.85 53,017,131.94
所有者权益 35,650,876.53 36,323,712.26
营业收入 356,035.43 240,879,799.38
净利润 －672,835.73 6,864,148.99
三、交易标的基本情况
公司名称：四川川缆电缆工业管理有限公司
住 所：成都市新都区工业东区金泰路39号
法定代表人：蒋敏龙
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资产管理；房屋租赁。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对川缆电缆进行了审计，主要财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2014年10月30日 2013年12月31日
资产总额 25,015,465.19 25,934,753.63
所有者权益 -2,069,389.21 -1,147,558.77
营业收入 0 0
净利润 -921,830.44 1,378,823.23
四、交易协议的主要内容
协议主要内容如下：
1、三电电缆受让三电电缆厂所持有的川缆电缆100%的股权。
2、转让价款：转让价格以2014年10月31日川缆电缆账面资产负债作为股权转让价格依据，确定股权转让价格为人民币200万元。其中三电电缆受让的川缆电缆资产和债务仅限于股权转让协议所附清单对应之资产及债务，且三电电缆厂承诺以其拥有川缆电缆的债权弥补川缆电缆累计至转让日止的亏损总额（经审计）。
3、付款方式：截止本协议签署日，三电电缆厂应付三电电缆债务余额为1480万元；因此，三电电缆厂本次应收三电电缆的股权转让款200万元在其应付三电电缆的债务中冲抵，冲抵后三电电缆厂应付三电电缆的债务余额为1280万元。
4、债权和债务：（1）三电电缆厂确认并承诺，在本次股权转让过户手续办理完毕前，川缆电缆并未签署对外担保性文件，亦不存在超出股权转让协议所附清单的债务和责任。
（2）三电电缆厂同意，在本次股权转让过户手续办理完毕前川缆电缆存在的超出本协议所附清单之债务和责任，全部由三电电缆厂承担。
（3）三电电缆厂同意，以其所持有三电电缆的全部股权作为质押，为出资三电电缆的其余股东（不包括三电电缆厂）提供保证，以确保三电电缆及其除三电电缆厂之外的股东不因川缆电缆可能存在的股权转让协议所附清单之外的负债和责任而遭受损失。
5、生效条件：转让协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起生效。
五、交易的目的及对公司的影响
鉴于三电电缆目前生产经营所用厂房、土地系租赁，不适宜其长远发展。
川缆电缆在成都新都区金泰路拥有106亩土地，并已建成12000平方米的电线电缆生产厂房及相关配套设施。根据合资成立三电电缆时相关规划，将由三电电缆吸收合并川缆电缆，以解决三电电缆生产场地问题。
2014年5月，上述场地生产技改、设备安装调试和员工的后勤生活配套设施均基本改造完成，具备生产经营条件，三电电缆生产、办公已搬迁至该场地。
通过本次股权收购，可以解决三电电缆生产经营用地问题，为三电电缆的生产经营顺利运行及发展壮大提供保障，有利于本公司市场开拓和持续发展，符合本公司整体业务战略及规划。
本次交易价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。
六、年初至披露日与关联人累计发生关联交易情况
2014年初至本公告披露日，公司及全资子公司与三电电缆厂未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
公司控股子公司成都三电电缆有限公司与关联方成都三电电缆厂发生的关联交易，是基于保障其正常的生产经营需要，交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和非关联股东的利益。
因此，我们同意将该议案提请第四届董事会第十三次临时会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
发表独立意见如下：
公司控股子公司成都三电电缆有限公司与关联方成都三电电缆厂发生的关联交易，是基于保障其正常的生产经营需要，关联交易依据公平、合理的定价政策，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
因此，我们同意成都三电电缆有限公司收购成都三电电缆厂全资子公司四川川缆电缆工业管理有限公司100%股权。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次临时会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事关于公司控股子公司成都三电电缆有限公司收购股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于控股子公司成都三电电缆有限公司收购股权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2015年1月9日
