证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2025-003
江苏宝馨科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）于2025年1月3日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
根据公司战略发展的需要，公司拟与浦江县国引业新股权投资合伙企业（有限合伙）、傅志伟先生签署《股权投资协议》，共同出资设立合资公司（合资公司名称以市场监督管理部门最终核定名称为准）（以下简称“合资公司”）。合资公司设立时注册资本拟定为32,000万元人民币，其中公司货币出资13,440万元，占该合资公司注册资本的42%，资金主要来源于公司实际控制人马伟先生为公司提供无息借款。为实现合资公司高效治理和集中决策，傅志伟先生同意将其持有合资公司股权对应的表决权及该股份对应的其他股东权利委托给宝馨科技行使，同时，傅志伟先生将其提名董事在董事会享有的表决权及其他相关权利均委托给宝馨科技提名董事行使。合资公司将成为宝馨科技并表子公司。
公司于2025年1月3日召开第六届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次设立合资公司事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层全权处理与项目投资合作协议签署及合资公司设立等相关的具体事宜，本次授权自董事会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、浦江县国引业新股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：浦江县国引业新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金华市创新投资发展有限公司
主要经营场所：浙江省浦江县浦阳街道中山北路169号5楼
出资额：50001万元
成立时间：2021年12月3日
经营范围：一般项目：股权投资；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：浦江县股权投资管理有限公司持股99.9980%，金华市创新投资发展有限公司持股0.0020%。浦江县人民政府国有资产监督管理办公室间接持有浦江县股权投资管理有限公司100%股权。
经查询，浦江县国引业新股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
2、傅志伟
傅志伟先生是全国人大代表，入选国家重大人才工程，是享受国务院政府特殊津贴的专家、科技部创新创业人才、江苏省第六期“333”工程培养对象（第二层次）、江苏省双创人才、江苏省“双创团队”领军人才，荣获长三角青商领袖、江苏省最美科技工作者、江苏省劳动模范、江苏省优秀企业家等荣誉。
经查询，傅志伟先生不属于失信被执行人。与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：具体名称以市场监督管理部门最终核定名称为准
2、企业类型：有限公司
3、注册资本：32,000万元人民币
4、地址：浙江省金华市浦江县
5、股权结构：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
浦江县国引业新股权投资合伙企业 货币出资
（有限合伙） 8,640 27%
江苏宝馨科技股份有限公司 货币出资 13,440 42%
傅志伟 货币出资 9,920 31%
合计 32,000 100%
6、出资方式及资金来源：公司本次对外投资的出资方式为货币出资，资金主要来源于公司实际控制人马伟先生为公司提供无息借款。
以上各项内容以最终工商登记为准。
四、股权投资协议的主要内容
甲方：浦江县国引业新股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：江苏宝馨科技股份有限公司
丙方：傅志伟
1、公司概况
（1）公司名称：具体名称以工商注册登记为准。
（2）公司住所：浙江省金华市浦江县。
（3）营业期限：自设立之日起不低于10年。
2、出资方案
（1）为免歧义，各方一致确认：
①出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额，系股东应缴付的出资。
②认缴注册资本、注册资本：投资计入注册资本的金额。
③出资额大于认缴注册资本的金额应计入资本公积金；具体缴付出资时间以约定为准。
④持股比例：是指各方认缴注册资本占公司全部认缴注册资本总额的比例。
（2）注册资本及持股比例
合资公司注册资本32,000万元，其中甲方出资8,640万元，出资占比27%；乙方出资13,440万元，出资占比42%；丙方出资9,920万元，出资占比31%。股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
浦江县国引业新股权投资合伙企业（有限合伙） 8,640 27%
江苏宝馨科技股份有限公司 13,440 42%
傅志伟 9,920 31%
合计 32,000 100%
（3）实缴出资约定
第一期：项目公司设立后30日内，甲、乙、丙方共同完成10,000万元注册资本金缴纳，其中，甲方缴纳2,700万元，乙方缴纳4,200万元，丙方缴纳3,100万元；
第二期：根据合资公司项目实施及相关业务安排，经甲、乙、丙方共同协商一致后，共同（或同比例分期）完成剩余22,000万元注册资本金缴纳，其中甲方缴纳5,940万元，乙方缴纳9,240万元，丙方缴纳6,820万元。
3、公司治理安排
（1）按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。
（2）合资公司设立股东会。股东会由全体股东组成，为公司权力机构，股东会依照公司法和《公司章程》的规定行使权利，《公司章程》应取得三方共同
确认后于工商登记部门备案。股东会决议通过方式：在不违反公司法相关规定的前提下，按公司章程规定处理；公司章程无特别规定的，按公司法等规定处理。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。
（3）合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方推荐1名、乙方推荐3名、丙方推荐1名，董事会对股东会负责。董事长为公司法定代表人，由乙方推荐的董事担任。董事按照公司法和公司章程的相关规定行使职权，其中，董事会需于各方每期实缴注册资本金支付日前10日内及每季度初始15日对资金使用计划及预算作出决议，决议需取得全体董事一致同意。
（4）合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐人员担任；监事不得兼任公司董事、高级管理人员。
（5）合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理团队安排如下：设总经理1名，由乙方委派，全面统筹负责合资公司日常经营管理工作；设副总经理1名，由丙方委派，分管合资公司业务、市场、技术等方面；设财务总监1名，由乙方委派，财务副总监（经理）1名，由甲方委派，其中网银制单盾由乙方委派人员持有、网银审核盾由甲方委派人员持有。前述经营管理团队人员均由董事会聘任，对董事会负责。其中，经一方提前3个工作日书面向董事会提出相关请求，可查阅并复制合资公司的财务报表及会计凭证，每年度任一方可选定第三方机构对合资公司进行独立审计，如有需要，亦可在年度内进行专项审计。
（6）公司各业务部门负责人、其他职能部门负责人应按照合资公司经营发展需求，严格实施市场化招聘录用，按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》要求，为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。
4、表决权委托安排
（1）为实现合资公司高效治理和集中决策，丙方同意将其持有合资公司股权对应的表决权及该股份对应的其他股东权利委托给乙方行使，同时，丙方将其提名董事在董事会享有的表决权及其他相关权利均委托给乙方提名董事行使，乙方及乙方提名董事（下称“受托人”）同意接受委托，受托人有权以委托方名义，
自主行使委托权利。
（2）上述委托属于不可撤销的独家排他委托授权，委托期限内，委托方不得自行行使授权股权及董事席位的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股权及董事席位的委托权利，不得单方解除或终止委托。
（3）委托期限为自合资公司设立之日至营业期限届满之日止。
（4）就本条约定的表决权委托安排，各方一致同意载入合资公司章程及董事会议事规则，并由乙方和丙方签署对应表决权委托协议对双方权利义务做具体约定。
5、各方的权利义务
（1）利润分配约定：按实缴注册资本的比例进行利润分红，合资公司利润应当每年分配一次，分配的金额为当年可分配利润，即在缴纳税费、弥补亏损、提取法定公积金、偿还股东借款（如有）并预留必要的运营资金（即不低于未来一年的年度预算金额）后的剩余金额，作为公司可分配利润。
（2）甲、乙、丙方应按本协议约定及本项目投资所需资金额度及时缴纳注册资本金。
（3）甲方应为合资公司提供良好的经营环境，依法保障合资公司的合法权益。
（4）甲方在合资公司经营发展过程中，应维护合资公司与浦江当地政府及各职能部门之间的关系，争取更有利的政策支持。
（5）合资公司因其投资、生产、经营需要向银行等金融机构融资，如需股东提供担保时，各股东按持股比例为合资公司融资提供担保。
6、保密义务
（1）本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。
（2）保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。
（3）保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。
（4）上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。
（5）乙方根据法律法规及监管要求履行上市公司信息披露义务的，不构成对保密义务的违反，且甲方和丙方有义务配合向乙
