证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-019
江苏宝馨科技股份有限公司
关于全资子公司收购徐州彤佳建设工程有限公司70%股权暨完成
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为整合资源，增强公司竞争力，推进公司在新能源光伏领域的发展，江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江苏宝馨新能源科技有限公司（以下简称“江苏宝馨新能源”）与江苏宝亚建设工程有限公司（以下简称“江苏宝亚”）于近日签署了《股权转让合同》，江苏宝馨新能源以零元收购江苏宝亚持有的徐州彤佳建设工程有限公司（以下简称“徐州彤佳”）70%股权。同时，江苏宝亚将其持有的徐州彤佳30%股权转让给赵杨先生。本次收购完成后，江苏宝馨新能源持有徐州彤佳70%股权，徐州彤佳成为公司控股孙公司。徐州彤佳注册资本为2,000万元，其中江苏宝馨新能源认缴出资额1,400万元人民币，占其注册资本的70%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：江苏宝亚建设工程有限公司
统一社会信用代码：91320322592520332R
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：沛县经济开发区沛公路北侧汉润路东侧,科技创业园 A2 栋楼
法定代表人：李奇
注册资本：5000 万元整
成立日期：2012 年 03 月 19 日
营业期限：2012 年 03 月 19 日至 2032 年 03 月 18 日
经营范围：铁路、道路、桥梁、隧道工程建筑，房屋工程建筑，水利和港口工程建筑，架线和管道工程建筑，建筑安装，建筑装饰，金属结构制造、安装，工程准备，矿山施工，地面、井筒、巷道注浆及钻探、复合地基加固、破管谢孔、房屋纠偏工程设计、施工及采掘，机电设备安装、拆除、维修，工程技术咨询服务，矿山机械及配件销售，建筑工程劳务作业分包，建筑工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：消防设施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 股东类型 持股比例 认缴出资额（万元）
1 赵杨 自然人股东 50% 2,500
2 李敏 自然人股东 50% 2,500
合计 100% 5,000.00
江苏宝亚与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，江苏宝亚不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
近日，徐州彤佳已完成工商变更登记手续，取得了沛县行政审批局换发的营业执照，变更后的登记事项如下：
名称：徐州彤佳建设工程有限公司
统一社会信用代码：91321283MA257TD80E
类型：有限责任公司
住所：沛县敬安镇钢城路 80 号
法定代表人：陈国红
注册资本：2000 万元整
成立日期：2021 年 02 月 18 日
经营范围：许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总 承包；建筑智能化工程施工；人防工程设计；消防设施工程施工；建设工程设计； 建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电线、电缆经 营；电气设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热 发电装备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；园林绿化工程施 工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；金属门窗工程施 工；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑材料 销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；城市绿化管理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述转让事项完成前，股权结构如下：
序号 股东名称 股东类型 持股比例 认缴出资额（万元）
1 江苏宝亚 法人股东 100% 2,000.00
合计 100% 2,000.00
上述转让事项完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 股东类型 持股比例 认缴出资额（万元）
1 江苏宝馨新能源 法人股东 70% 1,400
2 赵杨 自然人股东 30% 600
合计 100% 2,000.00
该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存 在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等 情形；不存在债权、债务转移等情形。截至本公告披露日，徐州彤佳不存在为他 人提供担保、财务资助等情况。徐州彤佳《公司章程》不存在法律法规之外其他 限制股东权利的条款。
经查询，徐州彤佳不属于失信被执行人。
四、股权转让合同的主要内容
受让方（以下称甲方）：江苏宝馨新能源科技有限公司
转让方（以下称乙方）：江苏宝亚建设工程有限公司
鉴于：
1、目标公司名称徐州彤佳建设工程有限公司，系一家按照中国法律合法成
立并有效存续的企业，于 2021 年 2 月 18 日成立，注册地址位于沛县敬安镇钢城
路 80 号，统一社会信用代码 91321283MA257TD80E。注册资本为人民币 2,000 万
元。
2、乙方持有目标公司 100%的股权，认缴出资人民币 2,000 万元，实缴出资
人民币零元。
3、甲、乙方一致同意，乙方将目标公司 70%的股权作价人民币以零元转让
给甲方，甲乙双方经充分友好协商，达成《股权转让协议书》如下，并共同严格遵守执行。
第一条 股权转让
乙方将持有徐州彤佳建设工程有限公司的 70%的股权（对应注册资本 1400
万元）（以下简称“目标股权”）转让给甲方，本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更如下：
本次转让前 本次转让后
股东名称/姓名 持股比例 认缴出资额 持股比例 认缴出资额
（%） （万元） （%） （万元）
江苏宝馨新能源科技有限公司 - - 70 1,400
江苏宝亚建设工程有限公司 100 2,000 30 600
合计 100 2,000 100 2,000
第二条 股权转让款
经双方协商一致，甲方本次受让目标股权转让价款零元，对应认缴资本1,400万元。乙方应积极配合签署登记机关要求的变更登记所需文件。
第三条 交易费用及交割程序
1、甲乙双方共同确认，双方因本合同项下股权转让需承担的一切税费、手续费等交易费用（如有），由双方按照法律规定各自承担和支付。
2、股权交割基准日暂定 2022 年 3 月 21 日（最终以市场监督管理局完成股
权变更登记之日为准），该基准日之后目标公司发生的经营收益、亏损或债务按股权转让后的各股东的持股比例及公司章程的相关规定承担或享有。
3、甲乙双方须在本协议签署后 15 个工作日内办妥股权变更登记手续。
第四条 责任、义务和声明
1、受让方的责任与义务
（1）按本协议书规定向乙方支付协议股权转让款（如有）。
（2）提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。
（3）及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。
2、转让方的责任与义务
（1）转让方必须按本协议书规定转让其持有的标的股权。
（2）转让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由转让方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。
（3）转让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让变更登记手续。
3、转让方声明及承诺
（1）转让方系一家依法设立并合法存续的企业，有权签署且有能力履行本合同；
（2）转让方是目标股权的合法所有者，转让方拥有合法权利签订和履行本协议及其他以转让方为当事人一方的交易文件（如有），且本协议及/或其他交易文件一经签署即构成对转让方有效、有约束力的义务。
（3）转让方已采取所有必要的行动获得签订和履行本协议及其他以转让方为当事人一方的交易文件（如有）所需的全部许可和授权，且前述行动持续有效。
（4）转让方将按照中国相关法律法规及本协议的规定，办理与目标股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关转让方和目标公司的资料、拟订及签署有关文件、办理有关批准、登记、备案手续等。
（5）乙方承诺并确认：
A.目标公司不存在任何未清偿债务、不存在对外担保等情形；乙方与目标公司之间亦不存在任何借贷、担保关系，或潜在争议、纠纷、法律纠纷、仲裁或类似事件或状态；
B.标的股权不存在任何权利瑕疵（包括不限于向第三人设置担保、被质押、司法冻结，或被采取其他权利限制的情形）；
C.目标公司的任何财产（包括财产性权利）不存在抵押、质押、司法查封、
冻结或被采取其他权利限制的情形；
D.目标公司自设立以来，均合法合规经营，
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