证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2019-087
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人、公司第三大股东及其一致行动人签署股份转让框架协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控
制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易完成前，陈东系公司控股股东，陈东、汪敏系实际控制人，合计持有公司股份 128,787,608 股，占公司总股本 23.24%。
本次交易,公司控股股东及实际控制人陈东先生和汪敏女士、公司第三大股东朱永福及其一致行动人永福投资拟将其所持有的部分股份合计 50,053,364 股（占公司总股本 9.03%）转让给盐高新；陈东先生及汪敏女士合计将其持有的股份 96,590,707 股（占总股本比例 17.43%）表决权不可单方撤销的委托盐高新行使。
本次交易完成后,盐高新将总计获得公司总股本 26.46%的表决权，成为公司
拥有表决权最大的股东。公司控股股东变更为盐高新，实际控制人变更为盐城市人民政府。
2、本次股份转让交易事项，尚需通过国有资产监督管理等有权部门（以下简称“国资部门”）审批及反垄断局经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）接到控股股东、实际控制人陈东先生、汪敏女士、第三大股东朱永福及其一致行动人苏州
永福投资有限公司（简称“永福投资”）的通知，2019 年 12 月 30 日已与盐城高
新区投资集团有限公司（简称“盐高新”）签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》（简称“股份转让框架协议”）、《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集团有限公司表决权委托协议》（简称“表决权委托协议”），现将具体事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
1、盐高新情况介绍
名称：盐城高新区投资集团有限公司
统一社会信用代码：913209006945497342
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：徐金根
注册资本：300000 万元整
成立日期：2009 年 09 月 23 日
营业期限：自 2009 年 09 月 23 日至******
住所：江苏省盐城市盐都区振兴路 1 号
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；高新技术产业投资和运营；园区基础配套设施及市政公用设施投资、建设、运营；土地开发经营；房屋租赁；物业管理；建筑材料、电子产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：盐城市人民政府
盐高新成立于 2009 年 9 月，注册资本 30 亿元，是盐城市人民政府出资设立
的国有独资公司。盐高新成立以来，积极探索服务区域实体经济发展新路径，目
前核心业务涵盖产业投资、新能源、园区运营、类金融、国际贸易等五大业务板块。盐高新充分运用政府、企业、市场三方面资源，坚持政府主导、市场化运作，专业化管理，做大产业投资，做强实体经营，做优金融服务，致力助推国家级高
新区经济高质量发展。截至 2019 年 9 月末，其资产总额 495.91 亿元，主体信用
评级 AA+。
截至本公告披露日，盐高新与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份。
2、交易概要
公司控股股东及实际控制人陈东先生和汪敏女士、公司第三大股东朱永福及其一致行动人永福投资拟将其所持有的部分股份合计 50,053,364 股（占公司总股本 9.03%）转让给盐高新，陈东先生及汪敏女士合计将其持有的 96,590,707股股份（占公司总股本 17.43%）表决权不可单方撤销的无偿委托盐高新行使。
本次交易完成后，盐高新将持有50,053,364股股份（占公司总股本9.03%），并拥有合计 146,644,071 股股份（占标的公司总股本 26.46%）的表决权。
本次交易变动前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
股东 本次权益变动前
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
陈东 119,365,082 21.54 119,365,082 21.54
汪敏 9,422,526 1.70 9,422,526 1.70
朱永福 69,200,000 12.49 69,200,000 12.49
永福投资 2,225,854 0.40 2,225,854 0.40
盐高新 0 0.00 0 0
股东 本次权益变动后
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
陈东 89,523,812 16.16 0 0.00
汪敏 7,066,895 1.28 0 0.00
朱永福 51,900,000 9.37 51,900,000 9.37
永福投资 1,669,391 0.30 1,669,391 0.30
盐高新 50,053,364 9.03 146,644,071 26.46
本次股份转让完成，表决权委托生效后，盐高新将成为单一拥有表决权份额最大的股东，成为公司的控股股东，盐城市人民政府成为公司实际控制人。
二、《股份转让框架协议》主要内容
1、签署主体
（1）转让方
转让方一：陈东
转让方一的一致行动人：汪敏
转让方二：朱永福
转让方二的一致行动人：永福投资
（转让方一、转让方二合称转让方）
（2）受让方
受让方：盐城高新区投资集团有限公司
统一社会信用代码：913209006945497342
住所：江苏省盐城市盐都区振兴路 1 号
法定代表人：徐金根
2、股份转让的数量、比例及转让方案
2.1 转让数量
转让方此次拟向受让方转让共计 50,053,364 股（约占上市公司总股本
9.03%），其中：陈东转让其持有的上市公司 29,841,270 股股份（约占标的公司总股本的 5.386%），汪敏转让其持有的上市公司 2,355,631 股股份（约占标的公司总股本的 0.425%）；朱永福转让其持有的上市公司 17,300,000 股股份（约占标的公司总股本的 3.12%），永福投资转让其持有的 556,463 股股份（约占标的公司总股本的 0.10%）。
2.2 转让价款
双方同意，拟转让股份的每股转让价格为 7.67 元，转让价款共计
383,909,301.88 元。
若上市公司在交易协议生效后，交易完成前：
1）发生送红股、资本公积转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量及转让单价将做相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；
2）发生现金分红事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
3、表决权委托
3.1 在办理完毕本次股份转让登记后，转让方一及其一致行动人将其余下持
有的 96,590,707 股股份（占标的公司总股本比例 17.43%）表决权不可单方撤销
的无偿委托受让方行使。
4、股份转让款及资金支付
4.1 转让方与受让方应于本协议签署之日起 5 个工作日内设立共管账户，并
由受让方向共管账户支付 5,000 万元人民币（大写：伍仟万元人民币）作为履约保证金。本协议通过有权部门审核后，该款项转为股份转让款。
受让方及聘请的中介机构对标的公司尽职调查后国有资产监督管理部门审核不同意本次交易，受让方决定不继续本次交易的，转让方应于接到受让方通知之日起 3 个工作日内配合归还履约保证金。
4.2 股份转让价款支付
本协议通过有权部门审核后 20 个工作日内，办理股权转让过户登记。在办
妥股权登记后，由受让方支付￥383,909,301.88 元股份转让款（含履约保证金5,000 万元）。其中，支付转让方一及其一致行动人￥246,950,230.67 元；支付转让方二及其一致行动人￥136,959,071.21 元。
5、股份过户登记
5.1 双方同意，通过有权部门审核完成之日起 10 个工作日内，双方共同配
合向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起 5 个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
5.2 双方同意，为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采
取一切必要的行动和措施，以尽快完成标的股份的过户登记。
6、特别事项约定
6.1 双方同意，自股份转让完成过户登记日起 2 个月内，转让方应配合受让
方促使上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以改选等合法改组方式更换董事、监事：
由受让方提名董事的人数在上市公司董事会过半数（含独立董事）；由受让方提名 1 名非职工监事。
6.2转让方承诺本协议签署后的过渡期及股份转让完成后持续维护公司经营团队的稳定，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，妥善维护标的公司资产、业务的良好状态。
6.3自本协议签署日至本协议相关事项履行完毕日或双方签署书面文件同意终止或解除日，及与本次交易相关事项尚未完成期间，转让方不得与其他第三方以任何方式就标的股份采取任何措施影响标的股份权益完整或影响受让方取得标的公司实际控制权，不得与第三方进行相关事项的接触、磋商、谈判、合作，也不得与第三方就相关事项签订类似协议或法律文
