证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-032
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于收购控股子公司苏州艾诺镁科技有限公司25%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
苏州艾诺镁科技有限公司（以下简称”苏州艾诺镁”）为本公司的控股子公
司，本公司持有苏州艾诺镁75%股权，萨摩亚广讯有限公司（以下简称”广讯有
限公司”）持有苏州艾诺镁25%股权。鉴于广讯有限公司有意转让其持有的苏州
艾诺镁25%股权，并且以上事项已经苏州艾诺镁董事会审议通过，公司享有优先
购买权；为进一步加强对控股子公司控制管理、促进公司的资产整合及稳健发展，
经公司与广讯有限公司协商一致，公司与广讯有限公司于2014年4月23日签订了
《股权转让合同》，公司拟受让广讯有限公司持有的苏州艾诺镁25%股权，股权
转让价格依照大华会计事务所出具的2013年度财务审计报告，以截止2013年12
月31日苏州艾诺镁的股东全部权益价值和股权比例来进行确定的，为人民币
6,649,120.73元。本次转让完成后，广讯有限公司不再持有苏州艾诺镁的股权，
公司持有苏州艾诺镁100%的股权，即苏州艾诺镁成为公司的全资子公司。
除本次关联交易外，截止目前，公司本年初至披露日与广讯有限公司未发生
其他关联交易事项。
（二）与上市公司的关联关系
广讯有限公司为公司控股股东，其持有苏州艾诺镁25%的股权。根据深圳证
券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项之规定，公司与广讯有限公司的股
权收购交易构成关联交易。
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（三）董事会审议上述关联交易情况
公司董事会于2014年4月23日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于收购
控股子公司苏州艾诺镁科技有限公司25%股权暨关联交易的议案》。在审议上述
关联交易事项时，四名关联董事叶云宙先生，叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞
女士回避表决，其他五名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，公司全
体独立董事发表了对上述关联交易事项同意的独立董事意见。
本次关联交易金额合计664.91万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，
上述关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需经过有
关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）萨摩亚广讯有限公司基本情况
1、股东名称：广讯有限公司
2、成立日期：2001年3月28日
3、注册资本：500万美元
4、董 事：CHANG YU-HUI
5、注册地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa.
6、主营业务：一般投资业务
截至本公告签署之日，萨摩亚广讯已发行500万股股份，每股面值1美元，
其股权结构如下：
股东名称 认缴的注册资本（美元） 持股比例
CHANGYU-HUI 2,550,000.00 51.00%
叶云宙 2,450,000.00 49.00%
合 计 5,000,000.00 100.00%
（二）关联关系
广讯有限公司为本公司控股股东，因此，公司和广讯有限公司之间的股权转
让交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
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1、标的资产情况概况
（1）收购标的名称：广讯有限公司持有苏州艾诺镁的25%股权
（2）资产类别：股权投资
（3）本公司本次受让的广讯有限公司持有苏州艾诺镁的25%股权，其权属清
晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。股权出让方广讯有限公
司不存在占用苏州艾诺镁资金的情形，苏州艾诺镁不存在为广讯有限公司提供担
保的情形。
本次股权转让完成后，公司持有苏州艾诺镁100%的股权，广讯有限公司不再
持有苏州艾诺镁股权。
（4）具有证券、期货业务审计资格的大华会计师事务所有限公司对2013年
会计报表审计后，出具了大华审字[2014]004141号标准无保留意见审计报告。
截止2013年12 月31日苏州艾诺镁主要财务指标（经审计） 单位：万元
项目 2013-12-31 项目 2013年度
资产总额 2,638.03 营业收入 1,267,200.00
负债总额 -21.62 营业利润 -134,423.21
净资产总额 2,659.65 净利润 -187,786.01
固定资产 1,525.48 经营活动产生的现金流量净额 -375,750.90
截止2014年3月31日苏州艾诺镁主要财务指标（未经审计） 单位：万元
项目 2014-3-31 项目 2014年一季度
资产总额 2,644.24 营业收入 31.68
