保荐机构及联席主承销商
关于协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（“保荐机构”、“联席主承销商”、“主承销商”或“申万宏源承销保荐”）以及招商证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”、“主承销商”或“招商证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”、“主承销商”或“中信证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”、“主承销商”或“东吴证券”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 80%，即 2020 年 12 月 10 日前二十个交易日公司股票均价 4.06
元/股的 80%，3.25 元/股。
本次非公开发行实际发行价格为 3.25 元/股，由发行人与保荐机构、联席主承销商在不低于 3.25 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第四届董事会第四十九次会议、第四届董事会第五十一次会议、
2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第五十三次会议的决议，中国证监会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1763 号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过 1,524,533,040 股。本次发行实际发行数量为 773,230,764 股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 14 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决
议、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 2,512,999,983.00 元人民币，未超过 420,000.00 万元，
符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2020】1763 号文的要求。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2020】1763 号文的要求和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2020 年 1 月 17 日，协鑫集成召开第四届董事会第四十九次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2、2020 年 2 月 25 日，协鑫集成召开第四届董事会第五十一次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
3、2020 年 3 月 6 日，协鑫集成召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年度非
公开发行股票方案的议案》等相关议案。
4、2020 年 6 月 1 日，协鑫集成召开第四届董事会第五十三次会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 8 月 3 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开
发行股票的申请。
2、2020 年 8 月 14 日，中国证监会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1763 号）核准了本次发行，公司
于 2020 年 8 月 20 日收到该批复并于当日对此进行了公告。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的具体情况
（一）发行人与保荐机构、联席主承销商发送认购邀请书情况
2020 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 24 日，发行人与保荐机构、联席主承销
商共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向 117 家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以 2020 年 10 月 30 日收盘后股东名
册为准），其他对象 62 家。
其中，自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后（2020
年 11 月 18 日至 2020 年 12 月 24 日），共有 47 名投资者向发行人、保荐机构、
联席主承销商表达了认购意向，具体如下：
序号 投资者名称
1 国泰基金管理有限公司
2 华融证券股份有限公司
3 银河证券股份有限公司
4 长江养老保险股份有限公司
5 中意资产管理有限责任公司
6 华融瑞通股权投资管理有限公司
7 西藏瑞华资本管理有限公司
8 上海宁泉资产管理有限公司
9 南方天辰（北京）投资管理有限公司
10 中冀投资股份有限公司
11 广州玄元投资管理有限公司
12 上海通怡投资管理有限公司
13 湖南轻盐创业投资管理有限公司
14 兴银成长资本管理有限公司
15 浙江韶夏投资管理有限公司
16 南京盛泉恒元投资有限公司
17 华泰证券股份有限公司
18 上海铂绅投资中心（有限合伙）
19 山东铁路发展基金有限公司
20 诺德基金管理有限公司
21 江苏乾融集团有限公司
22 北京瑞瀚资产管理有限公司
23 华润深国投信托有限公司
24 深圳富存投资管理有限公司
25 浙江银万斯特投资管理有限公司
26 宝盈基金管理有限公司
27 三元科技（深圳）有限公司
28 沛县经济开发区发展有限公司
29 徐国新
30 深圳市领峰资产管理有限公司
31 徐东
32 中新房汇通资源控股有限公司
33 重庆三峡水利电力投资有限公司
34 深圳锦上投资有限公司
35 中建投资本管理（天津）有限公司
36 深证市前海鸿顺和投资管理有限公司
37 潘旭虹
38 建投华科投资股份有限公司
39 青骓投资管理有限公司
40 雷婉宁
41 宋佳骏
42 宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司
43 上海证大资产管理有限公司
44 杨军
45 嘉兴嘉刚投资合伙企业（有限合伙）
46 徐先锋
47 余英
保荐机构、联席主承销商及国浩律师（北京）事务所对最终认购邀请名单中的 117 名投资者认购资格及合规性进行了审慎核查。《认购邀请书》的发送范围
为发行人与保荐机构、联席主承销商于 2020 年 11 月 18 日向中国证监会报备的
《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中69 名投资者及上述 47 名新增投资者，其符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第四十九次会议、第四届董事会第五十一次会议、2020 年第一次临时股东大会的决议、第四届董事会第五十三次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行
人与保荐机构、联席主承销商于 2020 年 11 月 18 日向中国证监会报备的《协鑫
集成科技股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中 69 名投资者及上述 47 名新增投资者。《认购邀
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