证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2019-028
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2019
年4月7日以电子邮件等方式向公司董事发出关于召开公司第七届第十一次会议的通知。本
次会议于2019年4月25日9:30在公司会议室以现场方式召开，全体董事9人参加会议，
会议由公司董事长仲汉根先生主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场表决的方式，经与会董事认真审议相关议案，情况如下：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》见2018年年度报告全文。公司独立董事周立、夏烽、
茅永根向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会
上述职。详细内容刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2018年年度财务决算报告》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：公司2018年实现营业收入25.19
亿元，同比下降36.25%；归属于上市公司股东净利润为-54,682.07万元，同比下降234.00%。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2018年年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2018年母公司净利润为-543,780,472.75元，加上上年结转未分配利润981,649,619.49元，期末实际可供股东分配的利润为437,869,146.74元，期末，资本公积金为958,586,463.36元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，也不派发红股。公司2018年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《内部控制自我评价报告》
独立董事发表了同意意见，《内部控制自我评价报告》及相关意见刊登于2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，天健会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，相关审计费用提请股东大会授权公司董事长依照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商签订相关协议确定。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见2019年4月27巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
独立董事对此发表了无异议意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关于2019年度日常关联交易预计的详情参见2019年4月27
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-031）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权，关联方仲汉根先生回避表决。
9、审议通过《对外财务资助管理办法的议案》
详细内容刊载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于为部分子公司融资提供担保的议案》
公司为辉丰石化提供不超过人民币不超过6亿元（含本数）融资性担保。详细内容刊登于2019年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-033）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《2019-2021年股东回报规划》
详细内容刊载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《2018年年度报告及其摘要》
2018年年度报告及摘要（公告编号：2019-030）刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。按照规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-032）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏辉丰生物农业股份有限公司出具了保留意见的审计报告。公司第七届董事会第十一次会议就该保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告出具的保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注所涉事项，切实维护公司及全体股东的权益。
监事会出具了《江苏辉丰生物农业股份有限公司监事会关于<董事会对2018年度审计报告保留意见所涉事项的专项说明>的意见》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》
《2019年第一季度报告全文及正文》详见2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2019-036）
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《召开2018年年度股东大会的议案》
2018年年度股东大会通知详见公司刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-035）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
