证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—065
二六三网络通信股份有限公司
关于公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术
有限公司 70.23%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司 70.23%股权暨关
联交易的议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2012
年第四次临时股东大会审议批准。
2、本次收购存在一定的经营风险：根据目前网络技术的发展策略，2012 年
与 2013 年是发展用户的投入期，如果业务未能如期，则网络技术将面临很大的
资金风险，同时也将减少二六三的利润。
3、本次收购存在一定的商业模式风险：网络技术 IPTV 业务的推广渠道主要
依靠合作伙伴 iTalk Global。如果 iTalk Global 自身业务遇到重大挫折而使其
客户流失，或两个公司的合作遇到重大问题，则网络技术的业务无法顺利开展。
4、本次收购存在一定的版权风险：为了提供更好的服务，网络技术需要提供
丰富的视频内容，包括互联网视频内容。如果不能取得内容的版权，可能面临法
律风险。
5、本次收购存在一定的技术替代风险：新的技术的出现可能导致用户使用习
惯的改变。如果网络高清视频技术的发展或苹果公司推出新一代的 AppleTV，可
能导致用户转移到互联网或新设备观看中文电视服务。
一、关联交易概述
北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“网络技术”或“目标公司”）
系二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）参股公司，
网络技术成立于 2006 年 7 月 25 日，注册资本 200 万元，公司法定代表人、董事
长为黄明生先生。本次收购前公司持有网络技术 29.77%股权。
公司本次拟使用自有资金 5,338 万元收购网络技术 70.23%股权，收购完成
后，公司持有其 100%股权，网络技术成为二六三全资子公司。
网络技术原从事开屏传媒业务，积累了大量客户并以互联网营销广告为主要
收入来源。由于市场环境的变化以及 IPTV 业务的不断发展，经过近两年的前期
调研及筹措，2011 年 7 月起网络技术转型主要从事面向北美地区的 IPTV 业务，
与美国互联网综合服务提供商 iTalk Global Communications Inc.（以下简称
“iTalk Global”）建立了稳定的合作关系，并已构建了领先的 IPTV 运营平台与
丰富的内容合作渠道，发展了 3 万多北美家庭用户。2008 年公司投资参股美国
电信运营商 iTalk Global 后进入北美华裔市场参与开展网络电话业务；2012 年
5 月，公司启动全面收购 iTalk Global 项目并于同年 7 月向中国证监会提交了
重大资产购买申请；2012 年 11 月 1 日公司收到中国证券监督管理委员会下发的
《关于核准二六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可
[2012]1392 号），公司正在按照核准文件的要求和本公司股东大会的授权尽快办
理本次重大资产重组的相关事宜。
自公司参股 iTalk Global 以来，iTalk Global 的业务进一步发展，已从单
一的网络电话运营商逐渐转变为互联网综合服务提供商，主要面向海外华人及其
他亚裔族群提供 VoIP（网络电话）业务及 IPTV（网络电视）代理业务。
网络技术目前处于业务开拓期并选择以扩大市场占有率为目前的经营策略，
因此在用户支付 IPTV 接收设备使用费的前提下向用户免费提供一年期的 IPTV
服务。正是基于目前有效的经营策略，网络技术 IPTV 用户数量和市场占有率逐
渐增加。
由于本次收购的交易对方中，网络技术董事长、股东黄明生先生同时担任二
六三董事一职，网络技术股东孙文超先生为二六三监事，陈晨先生为二六三持股
5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）之规定，本
次收购事项构成关联交易。本次收购议案已经公司第四届董事会第四次会议审议
通过，关联董事黄明生先生回避表决，独立董事对本次收购已发表独立意见。公
司连续 12 个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易累计未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大
会审议的规定，但根据深交所有关董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合
同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过之规定，本议案尚需提交公司
2012 年第四次临时股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.黄明生先生：自然人，身份证号：11010519630306****，中国国籍，网络
技术法定代表人、董事长，本次收购前持有网络技术 24.61%股权。现任二六三
董事。
2. 孙文超先生：自然人，身份证号：11010119690606****，中国国籍，本
次收购前持有网络技术 4.34%股权。现任二六三监事。
3.陈晨先生：自然人，身份证号：11010519630629****，中国国籍，本次收
购前持有网络技术 5.21%股权。现为二六三持股 5%以上股东。
4.网络技术概况：
（1）公司名称：北京首都在线网络技术有限公司
（2）注册号：110114009803071
（3）住所：北京市东城区交道口北头条 76 号 1022 房间
（4）法定代表人姓名：黄明生
（5）注册资本：200 万元
（6）经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售通用设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。
三、交易标的基本情况
（一）网络技术概况
同“二、关联方基本情况 4.网络技术概况”。
（二）本次收购前后网络技术股东情况
本次收购前网络技术股东情况如下表所示：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 二六三网络通信股份有限公司 29.77%
2 黄明生 24.61%
3 朱 力 12.35%
4 陈 晨 5.21%
5 胡维新 5.21%
6 刘利军 4.34%
7 孙文超 4.34%
8 宋 凌 4.34%
9 宗明杰 4.34%
10 吴天舒 2.89%
11 张志清 2.60%
总 计 100.00%
本次收购完成后，网络技术股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 二六三网络通信股份有限公司 100%
（三）网络技术经营业绩情况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]2043 号《北京首
都在线网络技术有限公司审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日网络技术经营业绩
情况如下经营业绩情况如下：
单位：人民币元
项目 2012 年 5 月 31 日 2012 年 1 月 1 日
资产总额 9,007,520.29 4,747,523.41
负债总额 10,603,386.85 2,022,224.70
净资产 -1,595,866.56 2,725,287.71
2012 年 1-5 月 2011 年度
营业收入 5,283,142.41 1,342,098.28
营业利润 -4,269,416.82 -7,136,156.24
利润总额 -4,321,154.27 -7,149,823.35
净利润 -4,321,154.27 -7,149,823.35
网络技术不存在包括重大担保、诉讼与仲裁等或有事项。网络技术目前处于
亏损状态，主要是由于该公司处于业务开拓期并选择以扩大市场占有率为其目前
策略。在网络电视业务领域，用户数量即用户规模是业务开展及后续盈利的前提，
因此本公司进行此次战略性收购以期该公司的后续发展。
四、交易的定价政策及定价依据
根据本次交易聘请的资产评估机构-北京龙源智博资产评估有限责任公司提
供的《二六三网络通信股份有限公司拟收购北京首都在线网络技术有限公司股权
项目资产评估报告》（龙智评报字[2012]第 A1057 号），截止评估基准日 2012 年
5 月 31 日，网络技术的股东全部权益价值评估为人民币 7,796.00 万元。
从网络技术近年评估的情况看，2007 年 5 月，公司曾投资网络技术 1,500
万，持有其 19.74%股权，投资后经评估，网络技术的估价为 7,600 万，公司上
市后每年对此投资进行减值测试，网络技术的估价均大于 7,600 万。
从同行业类似企业估值情况看，一般国内有线电视用户的年 ARPU 值（每用
户平均收入）为 300 元，平均每用户市值估价为 1,943
