证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-023
众应互联科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌相关情况
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东正在筹划购买互联网行业相关资产事项，预计构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：公司，证券代码：002464）于2018年2月2日开市起停牌。公司于2018年2月2日、2月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-007）。经公司确认，本次事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司于2018年2月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008），公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌。公司于2018年3月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-015），公司于2018年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公司编号：2018-017、2018-018、2018-020、2018-021）。
二、公司申请延期复牌的原因和承诺
因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，公司无法在进入停牌程序后两个月内披露重组预案（或报告书）。因此，为确保本次重大资产重组顺利进行，避免公司股价异常波动，公司于2018年3月30日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
公司承诺争取于2018年5月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3 个月。若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、本次重大资产重组基本情况
1、本次交易的背景和目的
2015年，公司通过实施重大资产重组，将原有的塑胶、铭板、薄膜开关等制造
业资产置出，收购了香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”）100%股权，实现了由传统制造业向互联网游戏电商平台企业的战略转型。
2017年8月，公司收购了北京新彩量科技有限公司，收购完成后，公司围绕彩
量科技的流量平台并结合MMOGA的游戏电商平台，形成了以游戏业务平台服务商
为基础业务，以互联网综合服务平台为发展方向的战略布局。
公司转型后在互联网综合服务领域的发展过程中希望通过内生式发展与外延式增长相结合的方式，提升主营业务在市场的竞争力及行业地位。
综上，本次交易主要为公司战略转型后的延伸发展，标的资产情况符合公司战略发展规划。
2、本次交易所属行业的基本情况
公司本次重组对象包括两个标的公司的部分或全部股权，其中一个标的公司为杭州九翎网络科技有限公司（以下简称“杭州九翎”），另外一个标的公司为深圳八班网络科技有限公司（以下简称“八班网络”）。杭州九翎是一家专注于H5游戏研发
与发行的综合性互联网企业。八班网络的主营业务为移动单机游戏发行、数字内容发行、支付服务、网剧发行。
H5游戏行业2017年的市场规模在30-40亿元，随着用户认知度提高和消费升级完成，未来潜在市场空间在300亿元以上，有望成为游戏行业除端游、页游、移动游戏外的第四大细分行业。
根据游戏产业报告，2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，同比增长23.0%。其中移动游戏市场实际销售收入1161.2亿元，份额继续增加，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。中国游戏用户规模达到5.83亿人，同比增长3.1%。
（数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2017年中国游戏产业报告》）
3、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
杭州九翎的基本情况如下：
公司名称：杭州九翎网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA28R25Y0C
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2017年04月19日
注册资本：1052.640000万人民币
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号7幢806室
法定代表人：李思韵
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术；服务：经营性互联网文化服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八班网络的基本情况如下：
公司名称：深圳八班网络科技有限公司
统一社会信用代码：914403003426134133
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年06月02日
注册资本：100.00万人民币
住所：深圳市龙华新区民治街道特区1980文化创意产业园M栋6楼
法定代表人：管红梅
经营范围：网络技术开发；计算机软硬件、数码产品的技术开发、销售、技术咨询（不含限制项目）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
杭州九翎的现有交易对方为周瑜、黄燕、李思韵、张敬，其控股股东和实际控制人均为周瑜；八班网络的现有交易对方为管红梅，其控股股东和实际控制人均为管红梅。本次交易前标的公司股东不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
4、交易具体情况
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式向第三方购买标的公司的全部或部分股权，同时募集配套资金。本次重组不会导致公司控制权发生变更。
5、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司与杭州九翎、八班网络的现有交易对方签订了《收购意向协议》。
《收购意向协议》的主要内容，详见公司于2018年2月23日披露的《关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。
6、本次重组涉及的中介机构名称
本次重组涉及的中介机构拟包括：独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为浙江六和律师事务所，财务审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、公司股东大会等批准。本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
四、停牌期间的进展情况
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极有序地推进本次重组相关事宜，并就涉及的相关问题进行论证、沟通，同时各中介机构对标的公司的审计和尽职调查等工作正在进行中。
五、风险提示
鉴于本次重大资产重组涉及标的公司的尽职调查和标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。公司将按照相关规定及时履行披露义务，至少每 5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月二日
