证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-035
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）和西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）100%的股权、全资子公司山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100%股权至上海力鼎投资管理有限公司或其管理的基金（以下简称“交易对方”），本次交易预计构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：誉衡药业；股票代码：002437）自2018年2月22日开市起以筹划重大资产重组名义停牌，停牌时间拟不超过1个月。后续，经公司申请，公司股票自2018年3月21日开市起继续停牌，继续停牌的时间拟不超过1个月，即承诺争取在2018年4月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
因本次交易涉及相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重大资产重组程序首次停牌日（2018年2月22日）后2个月内完成相关工作并复牌。鉴于此，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，召开董事会审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。根据公司第四届董事会第七次会议表决结果，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年4月20日（星期五）开市起继续停牌。
此外，鉴于公司在进入重组停牌程序前，因控股股东及其一致行动人所持部分公司股票触及平仓线的风险事项，公司股票已自2018年2月8日开市起停牌，至2018年5月8日，公司累计停牌时间将满3个月。公司争取在自公司股票首次停牌之日3个月内（即2018年5月8日前）按照《公开发行证券的公司信息 第1页
披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预
案或报告书并复牌。
一、本次重大资产重组背景及目的
过去两年，公司着力推进战略转型，通过与药明生物合作涉足生物药领域及与京东邦能合作涉足慢病、大健康领域，初步完成了在转型方向上的探索。为进一步加快战略转型，公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务，集中资源加快生物药、慢病及大健康领域布局。
鉴于上述背景，公司拟出售全资子公司上海华拓和西藏阳光100%的股权、
全资子公司普德药业100%股权。本次交易预计构成重大资产重组。
二、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
标的资产为公司全资子公司上海华拓和西藏阳光100%股权、全资子公司普
德药业100%股权。标的资产实际控制人为朱吉满先生、白莉惠女士。其他情况
如下：
（1）标的公司：上海华拓
法定代表人：毛杰
统一社会信用代码：9131011063208699XN
住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号411-5室
成立日期：2000年6月26日
注册资本：17,100万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：医药、生物制品、医疗器械、医用敷料、环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗设备及医用材料（专项审批除外）、医疗器械（一类）、包装材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用品的销售，医疗器械经营（II、III类）（产品范围详见许可证表述）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
所处行业：上海华拓所处行业为医药制造，主要产品为注射用磷酸肌酸钠。
该产品为心肌细胞保护剂第一品牌，根据IMS样本医院数据，该产品近年来市
场份额在50%左右，市场份额细分行业第一。
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财务数据：截至2017年底，上海华拓资产总额89,149.91万元、负债总额
45,437.98万元、应收账款2,661.32万元、净资产43,711.93万元。2017年1-12
月，实现营业收入46,178.11万元、营业利润12,464.38万元、净利润10,707.46
万元、经营活动产生的现金流量净额49,632.09万元。（2017年财务数据已经上
会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2018）第1849号）。
截至2017年底，上海华拓不涉及担保、诉讼与仲裁事项。
（2）标的公司：西藏阳光
法定代表人：沈子杰
统一社会信用代码：915401245857902113
住所：拉萨市曲水县雅江工业园区县城工业集中区沿河路3号
成立日期：2012年12月17日
注册资本：500万
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化学药、中成药、抗生素制剂、生化药品、化学原料药销售（仅限 哈 尔 滨 誉 衡 药 业 股 份 有 限 公 司 自 主 生 产 的 品 种 及 获 得 总 代 理 权 的 DNA 注 射液、哌拉西林舒巴坦钠）哈尔滨誉衡药业股份有限公司获得总代权的“硫酸氢氯吡格雷片”和收购企业哈尔滨蒲公英药业有限公司生产的“安脑片、安脑丸”三个品种、技术开发、技术转让、技术咨询、注射用磷酸肌酸钠、醋酸钙片、注射用黄芪多糖、茶碱缓释片、氯化钾缓释片、维铁缓释片、葡萄糖酸钙锌口服溶液,鹿瓜多肽注射液、注射用头孢米诺钠、注射用长春西汀、左卡尼汀注射液、注射用盐酸吉西他滨、玻璃酸钠注射液、奥硝唑阴道栓、注射用泮托拉唑钠、复方头孢克洛胶囊。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动】所处行业：西藏阳光所处行业为医药销售，主要销售注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液等产品。
财务数据：截至2017年底，西藏阳光资产总额101,391.51万元、负债总额
89,759.89万元、应收账款2,193.73万元、净资产11,631.62万元。2017年1-12
月，实现营业收入52,225.63万元、营业利润11,699.15万元、净利润10,792.52
万元、经营活动产生的现金流量净额32,884.57万元。（2017年财务数据已经上
会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2018）第1850号）。
截至2017年底，西藏阳光不涉及担保、诉讼与仲裁事项。
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（3）标的公司：普德药业
法定代表人：隆万程
统一社会信用代码：91140200602167297K
住所：山西省大同经济技术开发区第一医药园区
成立日期：1995年9月13日
注册资本：13,880万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：按药品生产许可证范围生产经营（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务；知识产权服务、技术推广服务；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
所处行业：普德药业所处行业为医药制造，主要产品以抗心脑血管疾病、抗微生物感染、抗肿瘤、呼吸系统疾病和营养类药物为主，包括银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用12种复合维生素、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、盐酸法舒地尔注射液、注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星、注射用左亚叶酸钙、注射用硫酸核糖霉素、注射用细辛脑、注射用多索茶碱等。上述产品竞争优势明显。
财务数据：截至2017年底，普德药业资产总额134,864.71万元、负债总额
31,021.03万元、应收账款5,752.87万元、净资产103,843.68万元。2017年1-12
月，实现营业收入76,042.69万元、营业利润22,093.75万元、净利润19,088.62
万元、经营活动产生的现金流量净额-16,712.99万元。（2017年财务数据已经上
会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2018）第1851号）。
截至2017年底，普德药业不涉及担保、诉讼与仲裁事项。
2、交易具体情况
标的资产整体估值及交易对价以具备证券从业资格的会计师以及评估师对标的资产的审计、评估结果为基础，由双方协商确定。交易对方拟以现金方式支付交易对价, 预计交易标的对价不超过55亿元人民币。最终交易对价将以届时披露的重组预案或报告书为准。
本次交易不会导致公司实际控制权发生变更、不涉及发行股份配套募集资金。
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3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
2018年2月12日，公司已与交易对方签订《重大资产重组意向性协议》，
具体内容详见2018年2月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2018年4月18日，公司与交易对方签订了《重大资产重组意向性协议之补
充协议》，协议主要内容如下：
（1）交易标的整体估值及交易对价以具备证券从业资格的会计师以及评估师对交易标的的审计、评估结果为基础，由双方协商确定。交易对方拟以现金方式支付交易对价，预计交易标的对价不超过55亿元人民币。
（2）排他期延长至2018年6月17日。
（3）本补充协议自双方签署之日起生效。
（4）本补充协议中，第一条对双方均为非约束性条款，除此之外的条款对双方均具有法律效力。本次交易的最终方案以双方签署的相关正式协议为准。
鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次交易的中介机构为民生证券股份有限公司、德勤咨询（北京）有限公司、上海市方达律师事务所、北京大成（南京）律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司。
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。
三、公司在停牌期间所开展的主要工作及申请延期复牌的原因
停牌期间，公司及有关各方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重大资产重组涉及
