证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-102
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于拟出售山西普德药业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售全资子公司山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100%股权，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”、“交易对方”）拟收购普德药业100%股权。
双方于2016年5月30日签订了《框架协议》。
2、《框架协议》的签署仅为双方合作的开始，双方将进一步谈判、磋商，待审计、评估工作完成后确定最终方案，届时，公司将履行董事会及股东大会审议、批准程序。
3、本次资产出售不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
4、本次资产出售尚具有较大不确定性，存在一定风险。提请投资者重点关注本公告“六、本次拟出售资产存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
㈠ 本次资产出售的基本情况
公司拟出售普德药业100%股权。2016年5月30日，公司与仟源医药签订了《框架协议》。
公司与仟源医药之间不存在关联关系，本次资产出售不构成关联交易；于公司而言，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡ 董事会审议情况
2016年5月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟出售山西普德药业有限公司股权的议案》。
二、 交易对方基本情况
㈠ 交易对方介绍
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1、名称：山西仟源医药集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91140200770127753X
3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、住所：大同市经济技术开发区湖滨大街53号
5、法定代表人：翁占国
6、注册资本：17,359万人民币
7、成立日期：2005年3月23日
8、营业期限：2035年3月23日
9、经营范围：生产销售原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、片剂（含青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类）、散剂、栓剂、精神药品（地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液）（凭有效许可证经营）***生产销售精细化工原料（不含危险化学品、爆炸品）（国家禁止经营专项审批的除外）***
㈡ 主要财务指标
单位：万元人民币
经营指标 2015年12月31日/2015年度
总资产 130,843.06
总负债 43,593.40
所有者权益 87,249.66
营业收入 68,393.49
净利润 2,905.48
归属于母公司所有者的净利润 2,290.00
注：仟源医药2015年12月31日/2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：信会师报字[2016]第112751号，详见2016年4月19日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2015年年度审计报告》。
三、 交易标的基本情况
㈠ 交易标的介绍
1、名称：山西普德药业有限公司
2、统一社会信用代码：91140200602167297K
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：山西省大同经济技术开发区第一医药园区
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5、法定代表人：胡成伟
6、注册资本：13,880万元
7、成立日期：1995年9月13日
8、营业期限：2020年12月31日
9、经营范围：按药品生产许可证范围生产经营（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
10、股权结构：公司持有其100%股权
㈡ 主要财务指标
单位：万元人民币
经营指标 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
总资产 116,586.40 97,475.07
总负债 16,463.33 18,116.80
所有者权益 100,123.07 79,358.27
营业收入 56,394.06 53,517.72
净利润 20,764.80 17,206.65
注：普德药业上述财务数据均已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、《框架协议》主要内容
㈠ 交易主要内容：仟源医药拟收购普德药业100%的股权，公司拟出售普德
药业100%股权。
㈡ 交易方案
第一步，仟源医药以现金先行收购普德药业部分股权；
第二步，仟源医药以发行股份和/或支付现金方式向普德药业届时除仟源医药外其他股东购买其所持普德药业全部股权。
㈢ 标的股权的作价届时以具有证券从业资格的审计机构及评估机构出具的
《审计报告》、《评估报告》为依据，由各方协商确定。
㈣ 框架协议签署并经双方董事会审议批准后2个工作日内，仟源医药需向
公司支付人民币1亿元整作为定金，双方依据法律、法规及规范性文件的规定开始进行相关谈判、准备及筹划工作。
㈤ 自框架协议生效之日起六个月内为排他期。在排他期内，公司及控制的
企业、组织或关联方需共同终止与除仟源医药及其关联方或其指定的第三方外的
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任一企业或组织关于本次交易相关的接洽、磋商、谈判。
㈥ 生效、终止和修订
1、框架协议自双方签署之日起成立，经双方董事会审议批准后生效。
2、框架协议于下列情形之一发生时终止：⑴ 经双方协商一致终止；⑵本
次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
3、框架协议的修订必须由双方以书面形式进行，并经双方签署后生效。
㈦ 纠纷解决方式
双方之间产生于框架协议或与框架协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，应向北京市顺义区法院提起诉讼。
㈧ 违约责任
除框架协议另有约定外，协议双方中任一方违反框架协议、违反其在框架协议项下的义务或其在框架协议中做出的承诺、保证，守约方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在框架协议中做出的相应承诺或保证；给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括守约方为避免损失而支出的合理费用，如诉讼费、律师费等）。
五、本次拟出售资产的目的及对公司的影响
㈠ 本次拟出售资产的目的
1、转型的需要
为顺应、把握行业新形势，公司将2016年的主题词定为“创新·转型”，并明确了将生物药等领域作为未来的发展方向。
为更好地推进后续转型，公司拟对现有产品结构进行调整，逐步聚焦到慢病口服药和生物药。
2、降低资产负债率
截至2016年3月底，公司资产负债率为55.35%，处于行业偏高水平。通过推进本次交易，公司资产负债率将大幅降低，资产负债结构将得以优化。
3、取得未来发展的资金
通过出售普德药业股权，可以为公司后续转型提供资金支持。
㈡ 对公司的影响
1、出售普德药业符合公司战略转型的需要，不存在损害公司及投资者合法
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利益的情形。
2、本次出售完成后，普德药业净利润将不再纳入公司合并报表范围，本次出售股权的收益将于交易完成时计入当期损益。此外，本次交易获得的资金可用于偿还银行贷款、降低公司财务费用，也可产生新的投资机会。鉴于交易方案和完成时间尚未确定，尚无法精确测算对公司未来业绩的影响。
3、本次出售股权将加快资金回笼，优化公司资产负债结构，降低资产负债率，降低公司财务风险。
4、本次出售股权将大幅减少公司整体商誉，降低未来商誉减值风险。
六、本次拟出售资产存在的风险
㈠ 双方未达成一致的风险
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚不能确定，存在双方因交易价格、付款进度、业绩实现等方案要点不能达成一致的交易风险。
㈡ 审批风险
对于仟源医药而言，本次交易构成了重大资产重组，方案的实施需要取得中国证监会的审批，客观上存在不被批准或核准的可能性。因此，本次交易的实施存在审批风险。
㈢ 公司主营业务收入及营业利润下滑的风险
本次交易完成后，普德药业将不再纳入公司合并报表范围，公司主营业务收入和营业利润将相应减少，而通过本次交易获得的非经常性损益不具有可持续性。
七、 备查文件
㈠ 公司第三届董事会第二十八次会议决议；
㈡《框架协议》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会
二〇一六年五月三十一日
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