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国浩律师(广州)事务所
关于广东太安堂药业股份有限公司限制性股票
激励计划授予限制性股票及有关调整事项的
法律意见
广东太安堂药业股份有限公司：
释 义
太安堂或公司 指广东太安堂药业股份有限公司。
《激励计划(草案)》 指公司2015年第一次临时股东会议审议通过的
《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《广东太安堂药业股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
本次股权激励计划 指太安堂拟实施的《激励计划(草案)》。
本所律师 指本所经办律师邹志峰、黄贞。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均
同。
(引 言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受太安堂的委托，作为太安堂本次股权激励计划的专项法律顾问，指派邹志峰、黄贞律师为太安堂本次股权激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、本次股权激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次股权激励计划涉及的授予对象和数量调整以及限制性股票授予的有关法律问题发表意见，并不会对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或太安堂的文件引述。
(五)本法律意见书仅供太安堂为实行本次股权激励计划涉及的授予对象及数量调整和授予的目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、关于本次股权激励计划相关事项的批准和授权
(一)2014年11月10日，太安堂第三届董事会第十二次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《关于<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划有利于太安堂的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2014年11月10日，太安堂第三届监事会第十二次会议，对激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合《管理办法》的有关规定。
(二)《激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议后，2015年1月5日-6日，太安堂召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的限制性股票授权日、决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
(四)2015年1月7日，太安堂召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，太安堂独立董事就限制性股票激励计划的授予对象及数量调整和限制性股票的授予发表了同意的独立意见。
(五)2015年1月7日，太安堂第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，本所律师认为，太安堂本次股权激励计划授予对象及数量调整、限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
二、关于限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整
(一)2015年1月7日，太安堂召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股权激励计划中首期拟授予相关权益的激励对象朱庆勋、陈华、何家俊、魏全祺、朱成龙、赵光凤、陈光勇、叶亦明、古世能、赵千瑶、林俊龙、沈志强、黄镇全、孙亚非、汤渊、杨立红、王涛、赵金永、戴芬、李龙、方春亮、余先明、陈志奇、盛长灯、耿祥伟、刘兴海、周祥玲、马彩云、王卫东等29人因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，公司董事会同意取消以上人员激励对象资格；激励对象黄柱伟、郑会龙、居万飞、陈炳奎、陈奕涵、黄秋宝、陶俊文、曾保远、马小林、刘艳、张寿光、雷小磊、魏敏校、谢胜斌、夏燕、周碧云等16人因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票的相关权益，公司董事会同意对上述人员自愿放弃的相关权益数量予以取消。鉴于上述情况，公司董事会首期授予的相关权益合计取消65.3万股，首期授予相关权益的激励对象人数由194人调整为165人。经过上述调整，公司本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的总量由660万股调整为594.7万股，其中：首期授予限制性股票的总量由595万股调整为529.7万股，预留限制性股票65万股数量不变。
(二)2015年1月7日，太安堂召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，认为本次调整及激励对象的主体资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象朱庆勋、陈华、何家俊、魏全祺、朱成龙、赵光凤、陈光勇、叶亦明、古世能、赵千瑶、林俊龙、沈志强、黄镇全、孙亚非、汤渊、杨立红、王涛、赵金永、戴芬、李龙、方春亮、余先明、陈志奇、盛长灯、耿祥伟、刘兴海、周祥玲、马彩云、王卫东等29人因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益以及激励对象黄柱伟、郑会龙、居万飞、陈炳奎、陈奕涵、黄秋宝、陶俊文、曾保远、马小林、刘艳、张寿光、雷小磊、魏敏校、谢胜斌、夏燕、周碧云等16人因个人资金情况自愿放弃向其授予的部分限制性股票的相关权益，属于该等激励对象的个人意思自治，不违反法律、法规禁止性规定；太安堂股东大会已授权董事会办理实施股权激励计划，包括授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，太安堂第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，合法有效。综上，本所律师认为，太安堂对本次股权激励计划首次授予的对象和数量的调整，以及本次获授限制性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
三、关于限制性股票的授予日
本次股权激励计划规定，授权日在该计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、太安堂股东大会审议通过后由董事会确定。太安堂于2015年1月7日召开第三届董事会第十四次会议，确定了本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为2015年1月7日，该授权日在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，且为交易日，并且根据太安堂确认，以及本所律师核查，该授予日不属于以下区间日：
(一)定期报告公布前30日内；
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
据此，本所律师认为，太安堂董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划(草案)》的有关规定。
四、关于限制性股票的授予条件
(一)经核查，并经太安堂确认，太安堂满足本次股权激励计划规定的限制性股票的授予条件：
1、太安堂2013年度的财务会计报告已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(广会师审字[2014]G14000560011号)，不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、太安堂最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、太安堂不存在被中国证监会认定不能实行本股权激励计划的其他情形。
(二)经查阅太安堂第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议以及独立董事出具的独立意见，并经太安堂确认，太安堂本次股权激励计划的激励对象满足该计划规定的限制性股票的授予条件：
1、激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
