证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-036
天津九安医疗电子股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购eDevice100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、交易概述
2016年6月27日，马克·贝勒比,斯蒂芬·申那兹,迈克尔·弗罗德曼,斯蒂凡·呙内四名主要股东（共计占eDevice70.03%的股权，以下简称为“主要交易对方”）签订了《主要股东SPA》（MajorityShareholdersSPA）；与转让方查尔斯·贝杜高,曼兹,J.2.H等其余13名股东（共计占eDevice29.97%的股权，以下简称为“其他交易对方”）签订了《少数股东SPA》（MinorityShareholdersSPA），就九安医疗收购eDevice100%股权的相关事宜进行了约定。
九安欧洲将以现金方式收购上述交易对手所持有的eDevice的100%股权。
经双方同意，九安欧洲收购的eDevice100%股权（以下简称“标的资产”、“标的股份”）的交易价格为93,884,347欧元，并将依据价格调整机制确定实际支付对价。
2016年6月26日，九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司购买eDevice100%股权暨重大资产购买的议案》、《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》等于本次交易相关议案。
根据上市公司、标的公司经审计的2015年度财务数据及交易作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
eDevice 相关指标的 九安医疗
成交金额 财务指标占
项目 2015-12-31 选取标准（人 2015-12-31
（人民币） 比（%）
（人民币） 民币） （人民币）
总资产 11,007.50 69,881.87 81,986.72 85.24
净资产 8,803.98 69,881.87 69,881.87 60,894.63 114.76
营业收入 13,526.67 13,526.67 39,785.80 34.00
标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经审计的本次购买标的资产截止2015年12月31日数据与本次交易价格孰高值（按董事会召开日的汇率1欧元对人民币7.4434元折算），标的资产的营业收入为经审计的2015年度数据。
根据《重组办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，尚需九安医疗股东大会审议通过，并经天津市发改委和天津市商委备案后方可实施。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方是eDevice的17名股东：（1）马克·贝勒比；（2）斯蒂芬·申那兹；（3）查尔斯·贝杜高；（4）曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯·吉欧；（7）文森·那乌姆；（8）纳塔利·贝勒比；（9）迈克尔·弗罗德曼；（10）艾瑞克·撒罗门；（11）阿历克斯·阿塔尔；（12）伊夫·阿比特保；（13）弗雷德里克·斯巴格；（14）艾和微·波罗；（15）斯蒂凡·呙内；（16）米歇尔·戈麦兹；（17）吕克·阿尔蒂。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为eDevice100%的股权。
（一）eDevice基本情况如下：
公司名称 eDevice
注册号 431264688R.C.S.Bordeaux
注册地址 ParcCadraSud,BtimentP2,AvenueAriane,33700Mrignac,France
公司类型 法国股份有限公司（Socitanonyme）
经营范围 电子、计算和通信设备的技术开发、组装及销售
注册资本 1,039,865.04欧元
股份数 55,246,869股
成立日期 2000年5月9日
有效期至 2099年5月9日
（二）业务发展情况
本次交易的标的公司是eDevice，是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商。eDevice在2000年创立之初从事于物联网产品的研发，基于自身在网络通信中硬件和软件优势，自2007年起，标的公司专注于移动医疗行业，推出了其核心产品WireX系列，为客户提供医疗设备数据系统解决方案，致力于为大型医疗器械生产商和医疗服务机构以高效、稳定、安全、加密的方式解决病患体征数据的提取、传输和远程监控，目前标的公司已被终端用户使用的设备数量达到35万台。
从业务划分来看，标的公司的主营业务分为两类，分别为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。
1．移动医疗产品销售
标的公司通过多年在网络通信领域的经验积累，依照相关的通信协议，研发出了一系列能与客户（医疗器械生产商或医疗服务提供商）早期生产或使用的医疗器械建立起良好通信传输的移动医疗通讯产品，使客户能将上述产品配合自身医疗器械共同完成对患者的数据远程采集，并实现在远距离通信的数据稳定、安全的传输。标的公司的产品主要包括WireX3GLC、WireT、Cellgo和HealthGoMini等，标的公司的销售对象主要为美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型的医疗器械和医疗服务机构，并与上述企业建立了良好的合作关系。
2．医疗数据传输通信服务
标的公司除移动医疗产品销售外，为客户提供完整的远程数据传输、远程监控等一系列的解决方案，并按设备数量收取一定的服务费。标的公司的通信服务主要包括数据在蜂窝网络下的传输和提供远程监控平台协助客户对各设备的监控。
标的公司除移动医疗产品销售外，为客户提供完整、安全的远程数据传输、远程监控等一系列的医疗设备信息系统解决方案，并按设备数量收取一定的服务费。标的公司的通信服务主要包括医疗数据在蜂窝网络下的传输和提供远程监控平台协助客户对各设备的监控。
（1）蜂窝网络数据传输
根据标的公司医疗通信产品的数据传输原理和方式，在对原始体征数据进行收集提取后，主要以蜂窝网络（2G/3G）的方式传输传送至客户服务器端，标的公司目前通过与法国电信运营商以及国外电信运营商开展合作的形式，以MVNO（移动虚拟运营商）的形式为客户提供全球范围内数据在蜂窝网络下的传输服务，为客户提供整体的数据传输解决方案。
（2）远程监控管理服务
为了协助客户更好监控和管理终端用户信息和设备信息，标的公司为客户提供了远程监控程序端口，客户可以进行对异常数据标记和监控，对设备的全球定位，对设备的监控和管理等功能。
（三）标的资产的主要财务数据
根据大华会计师出具的《审计报告》，标的公司2014年、2015年的主要财务数据和指标如下：
1．资产负债表
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产合计 106,530,107.81 60,895,425.68
非流动资产合计 3,544,935.96 2,086,966.41
资产总计 110,075,043.77 62,982,392.09
流动负债合计 19,870,659.76 8,992,827.36
非流动负债合计 2,164,561.69 2,069,948.32
负债合计 22,035,221.45 11,062,775.68
股东权益合计 88,039,822.32 51,919,616.41
负债和股东权益合计 110,075,043.77 62,982,392.09
2．利润表
单位：元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 135,266,700.20 61,454,583.10
营业利润 58,461,023.27 21,945,510.35
利润总额 59,441,205.49 24,349,827.25
净利润 52,882,102.35 23,887,531.78
3．现金流量表
单位：元
项目 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 20,135,122.95 24,791,405.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,499,372.81 -668,672.21
筹资活动产生的现金流量净
