证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-034
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为了更好的促进公司业务发展，公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方（以下简称“豫资保障房及其关联方”）申请不超过人民币250,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方属于公司的关联方，本次借款事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的议案》。因公司董事长汪耿超、董事张其亚、侯杰、李旭、李婷均为控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次事项构成关联交易；本事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2017年1月10日
公司注册地点：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室
法定代表人：汪耿超
注册资本：700,000万元
经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持股100%
（二）与公司的关联关系
豫资保障房持有公司28.72%的股份，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方是公司的关联方。
(三)关联方财务数据
豫资保障房 2022 年度及 2023 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 63,695,581,539.63 82,598,479,288.12
负债总额 41,745,840,067.17 50,379,441,266.61
净资产 21,949,741,472.46 32,219,038,021.51
2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 5,059,015,044.02 4,166,037,743.40
净利润 -647,929,205.98 -380,335,593.03
（四）信用状况
经网络查询，豫资保障房信用状况良好，非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、借款总额：不超过人民币250,000万元
2、借款期限：以签署具体的正式借款协议文本为准。
3、借款利率：不超过8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的
为准。
4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还存量债务。
5、保障措施：公司将提供豫资保障房及其关联方认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产、应收账款或子公司股权等进行抵押或质押等形式。
6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。
四、交易的定价政策与定价依据
本次公司向豫资保障房及其关联方申请借款额度系双方自愿协商，借款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次向豫资保障房及其关联方借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
六、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开专门会议，经审议一致认为：
本次公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方申请借款额度，是为了满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次申请借款额度事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十七会议审议，关联董事需回避表决。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，豫资保障房及其关联方向公司提供的借款金额为11亿元。
2024年1月1日至本公告披露日, 公司与豫资保障房及其关联方发生的工程
业务收入确认154,710,090.84 元，设计收入确认9,433.96元。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
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