证券代码：002427 证券简称：ST 尤夫 公告编号：2021-024
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于拟调整江苏智航新能源有限公司 65%股权出售方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司持有智航新能源的股权存在质押、冻结的情形。在标的股权解除冻结前，标的股权无法办理股权转让的工商变更登记且存在被强制执行的风险，如标的股权被强制执行将导致本次交易终止；
2、公司出售智航新能源 65%股权所得价款不能足额偿付质权人的债权、申
请执行人的债权；
3、公司出售智航新能源 65%股权涉及的股权转让款、智航新能源及其控制
的主体对公司及公司控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，存在瑞鸿锂业、智航新能源及担保方不能按协议约定支付款项的风险；
4、公司无法准确判断周发章先生是否同时具备支付业绩补偿款、股权转让款和未结清债权的能力；
5、本次评估未考虑智航新能源的权属等主要资料不完整或存在瑕疵、土地及地上房屋存在抵押担保事项、存在未决事项和法律纠纷、存在股权质押冻结、存在应收账款质押情形且存在融资租赁等事项可能对评估结论的影响；
6、本次公司拟调整江苏智航新能源有限公司 65%股权出售方案事项尚需提
交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。
2020 年 3 月 26 日，公司与江苏瑞鸿锂业有限公司（以下简称“瑞鸿锂业”
或“受让方”）、江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”或“目标公司”）以及周发章、泰州兴港投资有限公司（以下简称“泰州兴港”）、江苏就到出行网络科技有限公司（以下简称“江苏就到出行”）、沈平、李华杰签订
了《关于江苏智航新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的智航新能源 65%的股权以 47,450 万元的价格转让给瑞鸿锂业。同日，公司与瑞鸿锂业、智航新能源及周发章签订《股权转让协议之补充协议》，对《股权转让协议》及附件中列示的担保情况进行了补充。
《股权转让协议》约定：瑞鸿锂业在 2020 年 8 月 31 日前向公司累计支付的
股权转让款不低于 24,199.5 万元，2020 年 12 月 31 日前，瑞鸿锂业应当向公司
支付完毕本次交易的全部股权转让款。瑞鸿锂业向公司支付的本次交易的股权转让款合计达到 24,199.5 万元之日起 15 日内，公司应当配合瑞鸿锂业办理标的资产的工商登记变更手续，如标的股权仍不能办理工商变更登记手续，公司将通过修改智航新能源的公司章程、改选智航新能源董事会、表决权委托等方式，确保
瑞鸿锂业取得智航新能源的实际控制权。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21
日在指定信息披露媒体上发布的《关于<关于出售江苏智航新能源有限公司 65%股权的公告>的补充公告》（公告编号：2020-039）。
截至目前，公司累计收到受让方支付的股权转让款 1000 万元，为推进交易的进行及保障公司与股东的利益，公司与交易对方进行了多轮沟通、协商，现拟对智航新能源 65%股权的出售方案进行调整，具体情况如下：
一、交易概述
1、2021 年 4 月 20 日，公司与瑞鸿锂业、智航新能源以及周发章、泰州兴
港、江苏就到出行及江苏就到城配新能源汽车有限公司（以下简称“江苏就到城配”）签订了《股权转让协议之补充协议二》，协议各方拟对《股权转让协议》中的部分内容进行调整，主要为拟调整股权转让款支付进度、拟增加抵押、担保等措施、拟调整标的资产交割安排等，主要情况如下：
（1）拟调整股权转让款支付进度
①自 2021 年 1 月 1 日起，瑞鸿锂业应当于每季度结束后 1 个月内向公司支
付股权转让款不低于人民币 1,200 万元（含本数），其中第四季度的款项应在当年的 12 月 31 日前支付给公司；
②2021 年 6 月 30 日前，瑞鸿锂业向公司累计支付的股权转让款应当不低于
人民币 6,000 万元（含本数）；
③2021 年 12 月 31 日前，瑞鸿锂业向公司累计支付的股权转让款应当不低
于人民币 24,199.5 万元（含本数），即不低于本次股权转让总价款的 51%；
④2022 年 12 月 31 日前，瑞鸿锂业应当向公司支付完毕剩余全部股权转让
款。在标的资产完成工商变更登记手续后，瑞鸿锂业应当按照《股权转让协议》的约定，在标的资产完成工商变更登记手续的当日将其持有目标公司股权全部质押给公司。
（2）拟增加抵押、担保等措施
①受让方协调数家车辆运营公司与公司签署《车辆抵押合同》，以其所有的车辆抵押予公司，为受让方在《股权转让协议之补充协议二》中 51%的股权转让款的支付义务的履行提供抵押担保。拟抵押车辆预计不低于 1,700 辆，评估价值应不低于人民币 18,199.5 万元。
②公司拟与江苏就到城配签署《保证合同》，就到城配同意为瑞鸿锂业在《股权转让协议之补充协议二》中约定的 51%的股权转让款的支付义务承担连带保证责任。
（3）拟调整标的资产交割安排
瑞鸿锂业向公司支付的股权转让款合计达到 6,000 万元且上述《车辆抵押合同》、《保证合同》签署、办理完毕后，如标的股权仍不能办理工商变更登记手续，公司通过修改智航新能源的公司章程、改选智航新能源董事会、表决权委托等方式，将智航新能源的实际控制权转移给瑞鸿锂业。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2021 年 4 月 20 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于拟调整江苏智航新能源有限公司 65%股权出售方案的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
4、公司持有的智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，且标的股权被冻结期间，无法办理股权转让的工商登记变更手续。瑞鸿锂业根据本补充协议的约定取得目标公司的实际控制权之日，如标的股权仍不能办理工商变更登记手续，公司将通过修改目标公司的公司章程、改选目标公司董事会、监事会、高管、股东表决权委托等方式，确保瑞鸿锂业取得目标公司的实际控制权。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易中，瑞鸿锂业系标的股权的受让方并为智航新能源在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议二》项下的相关义务提供连带责任保证；
2、周发章、泰州兴港、江苏就到出行、江苏就到城配为瑞鸿锂业及智航新能源在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议二》项下的相关义务提供连带责任保证，系担保方。其中，担保方周发章、泰州兴港分别持有瑞鸿锂业60%、40%的股权。
受让方瑞鸿锂业的基本情况如下：
1、企业名称：江苏瑞鸿锂业有限公司
2、法定代表人：周发章
3、统一社会信用代码：91321202MA1TF4606M
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本：30000 万元人民币
6、成立日期：2017-12-12
7、住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路 213 号
8、经营范围：锂电池生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。汽车零部件及配件制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东及实际控制人：周发章持股 60%，泰州兴港持股 40%，周发章系实际控制人。
10、最近一年的主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产为 26,883
万元，净资产 1,490 万元，2020 年度，营业收入 23,899 万元，净利润 1,203 万
元。（未经审计）
11、经中国执行信息公开网查询，江苏瑞鸿锂业有限公司不属于失信被执行人。
12、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
（1）瑞鸿锂业的实际控制人周发章对公司负有业绩承诺补偿义务
周发章系公司收购智航新能源 51%股权、49%股权的交易对手方之一、业绩
承诺方，于 2016 年 11 月 3 日、2017 年 12 月 4 日分别向公司转让其持有的智航
新能源 23.12%、49%的股权。因智航新能源未完成 2017 年、2018 年度业绩承诺，根据收购时签订的《股权收购协议》，周发章应向公司支付业绩承诺补偿款合计100,980 万元（公告编号：2016-078、2017-122）。
2019 年 12 月 31 日，周发章与上海垚阔签署《周发章与上海垚阔企业管理
中心（有限合伙）之协议书》，约定上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）向公司直接支付款项作为周发章对公司的部分业绩承诺补偿款。同日，为保证周发章向公司履行业绩承诺补偿义务，公司与周发章先生签署了《应收账款质押协议》（公告编号：2020-001）。截至目前，上海垚阔已经根据《协议书》的约定向公司支付 341,958,688.45 元作为周发章对公司的业绩承诺补偿款，周发章将其持有的对上海垚阔的 108,041,311.55 元债权为其尚未履行的同等金额的业绩承诺补偿义务提供担保。
公司于2019年10月25日就业绩承诺补偿事项向上海仲裁委员会提起仲裁，仲裁过程中双方对于业绩承诺补偿金额、导致业绩承诺未实现的原因等事项存在较大争议，导致目前公司难以判断仲裁结果是否对公司有利，同时基于周发章正在收购公司持有的智航新能源 65%股权，为进一步督促周发章完成收购，保护公司及股东的利益，公司拟与周发章先生就业绩承诺补偿事项在上海仲裁委员会的
主持下达成仲裁调解。2021 年 4 月 16 日，公司与周发章先生签署了《调解协议》。
上述仲裁调解事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议（公告编号：2021-023）。
（2）瑞鸿锂业的实际控制人周发章与智航新能源之间的关系
周发章于2017年3月13日至2019年2月1日期间担任智航新能源董事长。2018年12 月，周发章出具《承诺函》，承诺其本人负责推动解决智航新能源在其本人行使管理权期间发生的与应收账款、应付账款相关的事项，承诺智航新能源在交割完成前形成的，以及因当时交割完成前的事由导致交割完成后产生的全部资产损失及债务（包括但不限于合同违约责任、产品质量责任、其他侵权责任等）均由其本人承担等，承诺若违反上述保证或承诺，由此给智航新能源、航天科工投资基金管理(北
京)有限公司或尤夫股份造成损失，由其本人全额补偿。
周发章与智航新能源之间的债权债务关系：截至 2020 年12 月 31 日，智航新能
源对周发章的其他应付款余额为 577.01 万元，上述往来款的形成原因系公司收购智航新能源前后，周发章与智航新能源之间往来、代付、报销等款项累积形成的其他应付款余额。
（3）截至本公告日，瑞鸿锂业的实际控制人周发章委托设立的“云南国际信托有限公司－盛锦43号集合资金信托计划”持有本公司股份16,122,486股，占公司总股本3.68%。
（4）债权转移事项
2020年3月，河南锂想动力科技有限公司、江苏智航新能源有限公司、泰州盈泰锂电技术有限公司、周发章四方签订债权债务转移协议，达成如下协议：河南锂想动力科技有限公司将其对江苏智航新能源有限公司负有的部分债务230,915,820.00元转移给泰州盈泰锂电技术有限公司，由泰州盈泰锂电技术有限公司直接向江苏智航新能源有限公司偿还该笔账务，且约
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