证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2017-122
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、收购方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
2、交易标的：江苏智航新能源有限公司49%股权
3、交易金额：108,000万元
4、本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
5、本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
6、本次交易完成后，可能对公司产生的风险如下：政策风险、营运资金风险、人才不足或流失的风险、新能源动力电池主流技术发生变更的风险、关于业务整合及经营管理风险、市场竞争加剧的风险等。
一、交易概述
1、2017年11月13日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）与江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）以及智航新能源的股东周发章先生签订了《关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的协议》（以下简称“《收购协议》”），公司拟以人民币108,000万元的价格收购周发章先生持有的智航新能源49%股权。本次收购完成后，智航新能源将成为公司的全资子公司。
2、公司与周发章先生不存在关联关系，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第三届董事会第三十二次会议审议批准了《关于收购江苏智航新能 源有限公司49%股权的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
周发章，男，1970年出生，住所江苏省泰州市新能源产业园龙园路213号，持有智航新能源49%股权，与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。本次拟转让其持有智航新能源49%股权给公司。截止目前，周发章先生通过委托设立的信托计划间接持有本公司股份13,243,405股，占公司总股本3.33%。
三、交易标的的相关情况
1、智航新能源的基本情况
公司名称：江苏智航新能源有限公司
统一社会信用代码：91321200598630380K
成立日期：2012年7月3日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周发章
注册资本：11467万元人民币
注册地：江苏泰州
住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路213号5幢
经营范围：锂电池的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智航新能源目前的股权结构如下： 单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 5,848.17 5,848.17 51%
2 周发章 5,618.83 5,618.83 49%
合计 11,467.00 11,467.00 100%
2、智航新能源最近一年又一期主要财务指标： 单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
（经审计） （经审计）
资产总额 1,299,555,581.41 2,143,939,473.06
应收账款总额 376,440,943.02 831,246,794.79
负债总额 970,563,113.92 1,214,311,518.56
净资产 328,992,467.49 929,627,954.50
营业收入 645,996,657.87 1,102,910,143.80
营业利润 169,492,531.26 230,705,733.43
净利润 149,531,488.51 200,635,487.01
经营活动产生的现金流量净额 60,847,304.71 -84,263,694.55
3、交易标的评估情况
具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司对上述资产进行了资产评 估，并出具了苏华评报字【2017】第169号《资产评估报告》：
（1）评估对象：江苏智航新能源有限公司49%股东权益
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2017年9月30日
（4）评估方法：资产基础法和收益法
（5）评估结论：本报告评估结论选用收益法的评估结论为本次经济行为提供定价参考。在未考虑数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下，江苏 智航新能源有限公司49%股权在2017年9月30日的市场价值为145,478.70万元，大写人民币壹拾肆亿伍仟肆佰柒拾捌万柒仟元整。
4、交易标的审计情况
公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，对 智航新能源截止2017年9月30日的财务状况进行了审计，出具了众会字【2017】第6163号《审计报告》。
5、交易标的的权属情况
2017年5月8日，周发章先生将其持有智航新能源的5618.83万股（占比
49%）股权质押给本公司。
除上述股权质押情况外，智航新能源不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、《股权收购协议》的主要内容
1、交易各方：
甲方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
乙方：周发章
丙方：江苏智航新能源有限公司
2、本次交易拟购买的标的资产
本次交易中，甲方拟向乙方收购的标的资产为乙方持有的丙方49%的股权。
截至本协议签署日，丙方的股权结构及交易对方出售的股权如下：
股东姓名或 在公司的出 持股比例 拟出让的出 拟出让的股 出让价格
序号 （%） 权比例（%）
名称 资额（万元） 资额（万元） （万元）
1 周发章 5,618.83 49.00% 5,618.83 49.00% 108,000.00
2 尤夫股份 5,848.17 51.00% 0.00 0.00% 0.00
合计 11,467.00 100.00% 5618.83 49.00% 10,8000.00
3、本次交易方案
3.1标的资产的交易对价
3.1.1 双方同意，标的资产价格在由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资
产评估机构江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”），以2017年
9月30日为评估基准日所出具的《浙江尤夫高新纤维股份有限公司拟收购涉及
江苏智航新能源有限公司部分股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的标的资产的评估值的基础上，由双方协商确定标的资产的交易价格为人民币10.8亿元。
3.2支付进度安排
3.2.1甲方股东大会审议通过本次交易决议之日起15个工作日内，甲方应向
乙方一次性支付股权转让价款的100％（即人民币10.8亿元）。
3.2.2 甲乙双方于本协议签署日前在甲方指定银行以甲方名义开立资金共管
账户（乙方预留人名章，甲方预留财务章），甲方向乙方支付的本次交易对价人民币10.8亿元中的5亿元，将在支付同时存入该共管账户内，于业绩承诺期间内非经甲方同意，乙方不得以任何形式对该笔资金进行处置。
4、业绩补偿、减值测试补偿
于2016年9月29日签订的关于甲方收购丙方51%股权的《股权收购协议》
（公告编号为2016-078）中所约定的业绩承诺、业绩补偿、减值测试补偿、业绩
奖励等继续执行。
5、期间损益和未分配利润
5.1从基准日至交割日内丙方产生的收益由甲乙双方按照股权比例享有，亏
损由乙方以现金形式补足，从资金共管账户中予以扣除。
5.2丙方2017年9月30日前的未分配利润，由截至本协议签署之日的丙方
股东按持股比例享有。
6、本次交易的实施与完成
6.1甲乙双方同意按照如下时间进度共同实施本次交易：
（1）甲方应努力在签署本协议及其它相关必要的法律文件之日起5日内，
召开董事会审议本次交易事项，并在董事会决议公告之日起15日内召开股东大
会审议本次交易事项（如深交所或其他相关证券监督管理部门在审核本次交易过程中另有要求的，则按其要求）。
（2）甲方按本协议第3.2条的约定向周发章支付款项完成的当日，甲方与
交易对方及丙方至工商登记主管部门办理对标的资产变更登记至甲方名下的工商变更手续，交易对方及丙方应当给予必要的协助。
6.2双方确认，以标的资产全部登记于甲方名下之日视为本次交易实施完毕。
7、后续安排
本协议各方同意：智航新能源财务负责人由甲方推荐。甲方或其委派代表有权自担费用且在合理的提前通
