证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2021-032
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于与关联方签订资产转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021 年 4 月 7 日贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下
简称“公司”或“乙方”）与安顺兰泰置业有限公司（以下简称“兰泰置业”或“甲方”）签订《资产转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟使用自有资金 20,800.00 万元购买兰泰置业拥有的位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧的“百灵温泉酒店”项目资产组。
2、公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生持有兰泰置业80%的股份，姜建女士持有兰泰置业 20%的股份，姜伟先生、姜勇先生、姜建女士三人为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兰泰置业系公司的关联方，上述交易构成关联交易。
3、2021 年 4 月 7 日，公司第五届董事会十三次会议审议通过了
《关于与关联方签订资产转让协议的议案》。关联董事姜伟先生、姜勇先生回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：安顺兰泰置业有限公司
统一社会信用代码：915204006975236283
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省安顺市西秀区虹山宾馆 1-3 层
法定代表人姓名：陈黎春
注册资本：25000 万人民币
成立日期：2009 年 12 月 21 日
营业期限：2009 年 12 月 21 日至 2059 年 12 月 20 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营:法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。房地产开发；对酒店业的投资；住宿；餐饮；娱乐体闲；日用百货；会议服务；自有房屋场地出租；酒吧；娱乐表演；物业管理；复印；洗衣服务；洗车及停车收费；书籍；医疗服务；水上运动；美容、SPA、足疗；药浴；建筑装饰工程；室内装潢设计；园林绿化工程；市场营销策划；图文设计制作；商务信息容询；企业管理咨询；销售:装饰材料、包装材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺
礼品(不含象牙制品)、包装食品；广告发布；保健食品零售；儿童淘气堡娛乐服务(仅限分支机构经营)；保健康复。
股东情况：姜伟持股 80%，姜建持股 20%。
兰泰置业非失信被执行人。
2、最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度
（未经审计）
资产总额 2,605,721,402.49
负债总额 1,555,657,564.97
净资产 1,050,063,837.52
营业收入 185,427,891.26
净利润 1,332,843.13
3、关联关系的说明
公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生持有兰泰置业 80%
的股份，姜建女士持有兰泰置业 20%的股份，姜伟先生、姜勇先生和姜建女士三人兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兰泰置业是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为兰泰置业位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧“百灵温泉酒店”项目资产组。具体范围包括存货（在用低值易耗品）、固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备等）、无形资产（土地使用权、专业软件等）。
本次交易的“百灵温泉酒店”项目资产组权属清晰。除土地及地上建筑物、构筑物因为融资办理了抵押外，不存在其他抵押、质押及
其它第三人权利，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。兰泰置业将在“百灵温泉酒店”项目资产组交付完成前解除抵押手续。
百灵温泉酒店于 2017 年 1 月 21 日试营业，占地 19,007.65 平方
米，总建筑面积 22,586.08 平方米，温泉区主要由室内、室外两大温泉板块 9 个温泉泡区、5 大温泉系列、37 个不同种类的特色温泉池、无边际泳池、水下健身池、石板浴等组成，每日最高接待量达 2000多人次，是一家集药浴养生、温泉沐浴旅游度假为一体的高端休闲度假型温泉酒店。
四、交易的定价政策及定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购安顺兰泰置业有限公司位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧“ 百灵温泉酒店” 项目资产组市场价值评估项目资产评估报告》（开元评报字[2021]277 号）。本次评估对象“百灵温泉酒店”项目资产组申报的账面原值（不含增值税）为 22,822.61 万元，账面净值（不含增值税）为 19,592.84 元。
最终采用资产基础法进行评估，公司拟收购安顺兰泰置业有限公司位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧“ 百灵温泉酒店” 项目资
产组于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估值为 19,491.71 万元，
增值税 1,377.19 万元，价税合一金额为 20,868.84 万元，评估价值（不含增值税）与账面价值相比增减变动额为-101.13 万元，增减变动幅度为-0.52%。
本次转让作价是在参考上述评估值的基础上，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，充分协商确定该房产的交易价格为20,800.00 万元（含增值税），与市场价格不存在明显差异。
五、交易协议的主要内容
甲方将其拥有的百灵温泉酒店项目资产组（以下简称：“资产组”），包括土地使用权、房产及设施设备等全部资产权益整体转让给乙方，现经甲乙双方友好协商，就甲方向乙方整体转让该酒店一事达成如下协议:
1、酒店概况：
“百灵温泉酒店”项目资产组位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧 ，包括存货（在用低值易耗品）、固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备等）、无形资产（土地使用权、专业软件等）。
2、甲乙双方同意按该资产组现状进行转让及移交。
3、甲乙双方同意,甲方以总价: 20,800.00 万人民币(大写:贰亿
零捌佰万元整)将该资产组全部整体转让给乙方。该转让价款是资产组全部总资产的价值，包括存货（在用低值易耗品）、固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备等）、无形资产（土地使用权、专业软件等）。在本转让协议生效后十日内，乙方向甲方支付资产组转让款 20,800.00 万元（大写：贰亿零捌佰万元整）。
4、本协议经乙方股东大会审议，并决议通过同意受让协议约定资产组后生效执行。
5、甲乙双方同意在本协议生效后 60 日内，甲方将该资产组移交
给乙方，由双方签章确认移交日期。乙方同意在签订本转让协议并签章确认接收管理后,承担经营所需的管理、改造、装饰等一切费用。如果不能按期办理完成资产组移交手续，甲方将全额退回乙方支付的转让款。
六、涉及关联交易的其他安排
自移交之日起该资产组的债权债务由公司享有和承担，兰泰置业不承担任何责任。该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
多年来得益于贵州省委、省政府的高端发力、精确部署，贵州省持续深入推动旅游大省向旅游强省转变，以打造国际一流山地旅游目的地和国内一流度假康养目的地为新目标，以清晰的“生态贵州、人文贵州、开放贵州、健康贵州、好客贵州”外宣形象，昂首走向高质量发展的新征程。2020 年 6 月，贵州省文化和旅游厅发布《贵州省大旅游创新发展工程专项行动方案》，方案明确了十类重点任务,包括实施大旅游总体布局优化行动,以创建国家全域旅游示范省为抓手,打造“温泉省”、“桥梁省”、“山地户外运动省”和“避暑胜地”。
公司本次拟购买的“百灵温泉酒店”项目资产组是一家集药浴养生、温泉沐浴旅游度假为一体的高端休闲度假型温泉酒店，位于安顺市市区核心地段，有较好的保值增值预期。开业以来，凭借舒适的环境，优质的服务，深受广大顾客青睐，经营情况持续良好发展。公司
购买“百灵温泉酒店”项目资产组后，计划将其打造成为苗浴温泉养生基地和苗医药文化展示基地，近一步强化公司“生态苗药”和“文化苗药”的抓手，拓展大健康医疗养生产业，并通过独具特色的苗医、苗药地展示，推动苗医药文化的发展和传承，助力其发展成为我国民族药产业的典范和旗帜。
本次交易符合贵州省发展规划布局，同时也有利于近一步扩展公司产业布局，增加公司经营收益。本次交易不会对公司经营业务结构、未来发展布局产生不利影响。
本次购买资产的资金为公司自有资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时，本次关联交易价格以评估价格确定，交易价格公允，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本公告披露日，除公司本次第五届董事会第十三
次会议审议的议案外，公司与兰泰置业未发生其他应披露的关联交易事项，累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
该关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，依据市场公允价格公平、合理确定交易价格，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于与关联方签订资产转让协议的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并对上述议案表示同意，关联董事将对该议案依法进行回避表决。
2、独立董事独立意见
该关联交易遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，依据市场公允价格公平、合理确定交易价格，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易符合贵州省发展规划布局，同时也有利于近一步扩展公司产业布局，增加公司经营收益。本次交易不会对公司经营业务结构、未来发展布局产生不利影响。会议审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。因此，我们对《关于与关联方签订资产转让协议的议案》表示同意，关联董事对该议案依法进行了回避表决。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次向关联方购买资产的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
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