002405 深市 四维图新

证券代码：002405      证券简称：四维图新    公告编号：2023-014
        北京四维图新科技股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次拟回购注销限制性股票数量共计 814,000 股，占公司目前总股
本比例为 0.03%。

    北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3
月 8 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对 9 位因离职不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的 814,000 股限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的程序

    1、2021 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关
 于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立 董事发表了独立意见。公司第五届监事会第七次会议审议通过了 2021 年限制性股票激励计划相关议案。

    2、公司于 2021 年 7 月 10 日披露《2021 年限制性股票激励计划首
 次授予激励对象名单》，并于 2021 年 7 月 10 日在公司内部 OA 系统对
 激励对象姓名及职务进行了公示。公司于 2021 年 7 月 20 日披露了《监
 事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的 说明》。

    3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草
 案）公开披露前 6 个月内（即 2021 年 1 月 8 日至 2021 年 7 月 9 日）买
 卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021年 7月 24日披露了《关于 2021
 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告》。

    4、2021 年 7 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通
 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2021 年 7 月 23 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    6、2021 年 10 月 19 日，公司实际完成 764 名首次授予激励对象共
计 105,792,000 股限制性股票登记工作，上市日为 2021 年 10 月 20 日。
    7、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监
事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职已不符合激励条件的原激励对象共计 24人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,780,000股进行回购注销。《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》经公司 2022 年 5 月 24 日召开的 2021 年度股东大会审议
通过。

    8、2022 年 5 月 24 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
    9、2022 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。预留限制性股票授予价格由 6.46元/股调整为 6.454 元/股。


    10、2022 年 8 月 23 日，公司实际完成 132 名预留授予激励对象共
计 10,957,200 股限制性股票登记工作，上市日为 2022 年 8 月 24 日。
    11、2022 年 10 月 14 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届
监事会第十六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司729 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为40,876,800 股。

    12、2022 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职已不符合激励条件的原激励对象共计 19 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
2,416,000 股进行回购注销。2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

    13、2023 年 3 月 8 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职已不符合激励条件的原激励对象共计 9 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 814,000 股进行回购注销。


    二、回购注销原因

    公司 2021 年限制性股票激励计划原激励对象 9 人因离职不符合激
励对象条件。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    三、回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源

    1、回购注销数量

    公司本次拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划之限制性股票
814,000 股，占股权激励限售股比例为 1.15%，占公司目前总股本比例为0.03%。其中，首次授予限制性股票 699,000 股，预留授予限制性股票115,000 股。

    2、回购价格

    2022 年 6 月，公司实施了 2021 年度权益分派方案，以权益分派实
施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.06 元（含税）。
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
 相应的调整。调整方法如下：

      派息：P＝P0-V

      其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
 P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
      综上，调整后的限制性股票的回购价格如下：

      2021 年首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P0-V）=（7.15-0.006）
 =7.144 元/股。

      2021 年预留授予限制性股票的回购价格：P=6.454 元/股。

      3、回购资金来源

      本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，预计回购总金额
 为 5,735,866.00 元。

      四、回购注销后股本结构变动表

                            本次变动前          本次变动          本次变动后

                        数量        比例      数量          数量        比例

一、限售条件流通股/      80,414,402    3.38%      -814,000      79,600,402    3.35%
非流通股

        高管锁定股        9,738,002    0.41%            0      9,738,002    0.41%

    股权激励限售股      70,676,400    2.97%      -814,000      69,862,400    2.94%

二、无限售条件流通股    2,299,893,912    96.62%            0  2,299,893,912    96.65%

三、总股本            2,380,308,314  100.00%      -814,000  2,379,494,314  100.00%

      注1：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  最终办理结果为准。


    五、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    六、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    9位原激励对象因离职不符合公司2021年限制性股票激励计划激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
814,000股。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    七、监事会关于回购注销部分限制性股票的核实意见

    监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：鉴于公司9名原激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购其已获授但尚未解除限售的814,000股限制性股票，符合《北京四维图新科技股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

    八、律师事务所出具的法律意见

    北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：

    1、四维图新董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；

    2、四维图新本次激励计划部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司后续