证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-046
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于参与竞拍泉州市建筑设计院整体产权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了加快公司建筑综合技术服务向建筑设计领域的延伸，并加快开拓泉州地区市场，经公司二届四次董事会审议通过，公司决定参加泉州市产权交易中心组织的泉州市建筑设计院（以下简称“泉州设计院”）整体产权[包括泉州设计院及其两家下属公司（泉州市泉建工程施工图审查有限公司、泉州市泉建工程设计咨询有限公司）的全部资产和负债及工会结余货币资金]转让项目的竞拍，具体情况如下：
一、出让标的基本情况：（根据泉州市产权交易中心公告）
（一）出让标的：泉州市建筑设计院整体产权，包括泉州设计院及其两家下属公司（泉州市泉建工程施工图审查有限公司、泉州市泉建工程设计咨询有限公司）的全部资产和负债及工会结余货币资金。
（二）泉州设计院基本情况
1、企业名称：泉州市建筑设计院；
2、经济性质：国有；
3、注册资本：301万元；
4、法定代表人：王启生；
5、注册地址：泉州市丰泽区成洲工业区第九号工业楼；
6、经营范围：主营民用建筑勘察设计；勘察设计技术咨询服务；
7、组织架构：设计院内部设置有总工办、设计所、勘察分院等9个部门，拥有两个下属公司（泉州市泉建工程施工图审查有限公司、泉州市泉建工程设计咨询有限公司）；泉州设计院现有在编人员114人，其中高级工程师15人，工程师50人，助理工程师35人，技术员8人；
8、资质情况：公司拥有建筑工程设计甲级资质、岩土工程设计甲级资质、施工图审查乙级资质等资质。
9、财务情况：
（1）泉州设计院主要财务数据如下：
项目
2009.11.30
2008.12.31
资产总额
1,064.92万元
973.63万元
负债总额
888.79万元
646.53万元
所有者权益
176.13万元
327.10万元
项目
2009年1-11月
2008年度
营业收入
395.14万元
393.85万元
营业利润
-132.79万元
-179.83万元
净利润
-140.61万元
-201.42万元
根据泉州市产权交易中心公告：上述泉州设计院的财务信息来自泉州公正会计师事务所有限公司审计报告。
（2）根据泉州名城资产评估房地产估价有限公司泉名城评（资）[2010]8号《资产评估报告书》，截止2009年11月30日，经合并两家下属公司并进行评估调整后泉州设计院财务数据为：
截止2009年11月30日
资产总额
负债总额
所有者权益
1,293.20万元
242.67万元
1,050.53万元
（三）出让标的的评估值
根据泉州名城资产评估房地产估价有限公司泉名城评（资）[2010]8号《资产评估报告书》，截止2009年11月30日，上述出让标的评估值为人民币贰仟零柒拾壹万肆仟陆佰玖拾壹元柒角贰分（￥20,714,691.72）。
二、交易主要内容及定价情况
1、标的出让方情况：标的出让方为泉州市财政局。其住所位于泉州丰泽区丰泽街。
2、标的出让方与公司不具有关联关系，上述交易也不构成关联交易。3、转让定价
根据泉州市产权交易中心关于泉州设计院整体产权转让项目公告（编号：GQ2010003 ），依据泉州名城资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》，上述出让标的挂牌价为人民币2,100万元。
4、转让价款支付方式
按照相关竞拍文件的要求，公司将支付人民币600万元作为竞拍保证金（若竞买成功，则其中的500万元可抵作转让款，另100万元作为履约保证金）；在竞拍完成后，公司将在签订相关的《成交确认书》、《产权交易合同》之日起十五日内将标的转让总价款（含已支付的保证金中的500万元）全额支付至泉州市产权交易中心指定账户。
5、转让价款来源：公司拟使用超募资金中的2100万元作为上述产权收购价款，收购价款不足部分由公司以自筹资金支付。
6、人员安置：为了体现公司的社会责任感，并按相关竞拍文件的要求，对于愿意留在改制后单位工作的原设计院在编在岗人员，公司将同意泉州设计院与其签定不少于三年的劳动合同，并为其办理人事、医保、社保、住房公积金等的变更、调动手续。同时，公司将依法向泉州设计院委派董事、监事和高级管理人员，以帮助泉州设计院提升管理水平，实现跨越式发展。
三、关于本次收购中超募资金的使用
（一）本次使用超募资金情况
根据公司2008年第三次临时股东大会决议，公司预定向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）募集39,303万元（指人民币元，下同）。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]373号《关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，每股面值为1元，每股发行价格为28元，共募集资金84,000万元，扣除相关发行费用后，公司实际募集资金净额为80,301.34万元，上述募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2010)综字第020031号《验资报告》验证。本次发行完成后，扣除预定募集资金后，公司实际超募了40,998.34万元（以下称“超募资金”），经前期公司使用部分超募资金后，截至本次董事会召开之日，公司超募资金余额为20,984.0135万元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，为拓展公司的业务领域，实现公司建筑综合技术服务向建筑设计领域的延伸，推动公司实现跨越式发展，提高募集资金的使用效率，公司拟使用超募资金中的2100万元作为上述产权收购价款，收购价款不足部分由公司以自筹资金支付。
（二）保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司经审慎核查，认为：
1、厦门建科院收购泉州市建筑设计院的整体产权系该公司在主营业务方面的进一步延伸，从而有利于公司拓展建筑综合技术服务的业务范围和地域范围。
2、本次部分超募资金的使用可以有助于提高募集资金使用效率以及保障厦门建科院现金流充裕。
3、厦门建科院最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次部分超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益。
鉴此，本公司及保荐代表人均同意厦门建科院上述使用部分超募资金安排。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事经过审慎核查，认为：
1、公司通过收购泉州市建筑设计院的整体产权，可以尽快实现公司建筑综合技术服务向建筑设计领域的延伸，加快向泉州地区建筑综合技术服务市场的开拓，从而提升公司在建筑综合技术服务领域的竞争力，推动公司实现跨越式发展。
2、本次部分超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，其使用有助于提高募集资金使用效率以及保障公司现金流充裕，从而有利于公司健康发展并维护公司股东合法权益。
鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，就本次使用部分超募资金公司已作出合理的安排，本次使用部分超募资金对公司具有上述积极影响，因此，我们均同意公司上述使用部分超募资金安排。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司使用部分超募资金的专项意见》，公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华出具的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金的的独立意见》，相关内容已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、收购泉州设计院整体产权的目的、风险和对公司的影响
1、收购泉州设计院的目的
通过收购泉州设计院整体产权，公司将拥有一家具有一定品牌价值、资质等级较高、人力资源实力较强的建筑设计企业，将公司产业链延伸至建筑设计行业，整体提升公司建设综合技术服务业务的实力，有利于拓展公司的业务领域、有利于泉州地区市场的开拓、有利于本公司改善盈利结构。
2、收购泉州设计院的风险
泉州设计院近年来业务收入有一定萎缩，在泉州市场份额有一定下降，公司收购完成后，仍须通过全面的业务及人力资源整合并加大市场拓展力度才能产生投资效益，存在一定的投资风险。
3、收购泉州设计院对公司的影响
（1）公司需支付购买对价（包括相关的手续费用），公司现金流存在一定的净流出，但不会对公司今年的财务状况及经营成果带来较明显的影响；
（2）收购泉州设计院是公司在建设综合技术服务“跨区域、跨领域”发展的重要举措，公司将以泉州设计院作为拓展公司在建筑设计领域的主要支撑点，提升公司在该领域的扩张能力，进一步实现公司的业务发展战略。
五、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于参与竞拍泉州市建筑设计院整体产权的议案》、《关于使用部分超募资金收购泉州市建筑设计院整体产权的议案》。
本次收购事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。六、其他事项
公司董事会将积极关注本次竞拍事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司使用部分超募资金的专项意见；
3、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金的的独立意见。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十一月二十六日
