证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2019-006
北京利尔高温材料股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日在公司会议室召开第四届董事会第九次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2019年3月4日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》。
公司总裁赵伟先生向董事会报告了公司2018年度的经营情况、2019年度的经营计划和2019年的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度董事会报告的议案》。
《公司2018年度董事会报告》具体内容详见《2018年年度报告全文》之“第四节、经营情况讨论与分析”。
公司独立董事柯昌明先生、吴维春先生、樊淳飞先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度报
告及摘要的议案》。
《公司2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。
四、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第2-00390号《审计报告》，2018年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润333,079,491.36元，其中母公司实现净利润213,168,387.65元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金21,316,838.77元后，加期初未分配利润460,642,562.20元，扣除实施2017年度分配的17,857,362.59元，期末累计可供股东分配的利润为634,636,748.49元。母公司资本公积余额为984,526,353.68元。
经公司董事会提议，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本1,190,490,839.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.28元（含税），共计33,333,743.49元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润601,303,005.00元转入下一年度。
本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。
独立董事意见：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2018年度利润分配的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。
该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2019
年度审计机构的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事发表独立意见认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
公司监事会、独立董事分别就内部控制评价报告发表了核查意见。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见2019年3月15日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放和使用情况出具了大信专审字[2019]第2-00201号审核报告。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》。
关联董事赵继增、赵伟、牛俊高、汪正峰、颜浩回避表决。
《关于2019年度日常经营关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司及其子公司使用闲置自有闲置资金购买理财产品，投资理财产品的最高额度不超过5亿元（自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资建设日照基地项目的议案》。
同意公司对外投资3.01亿元建设山东（日照）生产运营基地“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期（16万吨/年）”项目，该项目由公司全资子公司日照利尔高温新材料有限公司实施。
《对外投资公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
《董事会关于公司符合配股条件的说明》的具体内容详见公司于2019年3月15日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。
该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。
十四、逐项审议通过了《2019年度配股公开发行证券方案的议案》。
公司董事会对本次配股发行方案逐项进行审议：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2018年12月31日公司总股本1,190,490,839股为基础测算，本次可配股数量不超过357,147,251股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东、实际控制人赵继增及其一致行动人赵伟已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。
最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东、实际控制人赵继增及其一致行动人赵伟已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）本次配股募集资金投向
本次配股预计募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 募集资金投资金额（万元）
日照利尔绿色耐火材料
1 生产线建设项目一期 30,099.86 30,000.00
（16万吨/年）
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 80,099.86 80,000.00
若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公
