002385 深市 大北农

证券代码：002385        证券简称：大北农        公告编号：2023-138
          北京大北农科技集团股份有限公司

    关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票的数量为 182.4 万股，占授予的限制性股票总量的 2.1319%，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.0441%，回购价格为 3.98 元/股，涉及激励对象 35 人。

    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销
事项已于 2023 年 11 月 14 日办理完成。

    3、上述股 份注 销完 成后 ，公 司总 股本 由 4,137,906,853 股变 更为
4,136,082,853 股。

    公司于2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三
次会议、2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 34 名激励对象和 1 名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的 182.4 万股，占公司目前总股本的 0.0441%。现对相关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划简述

    1、公司于 2021 年 9 月 8 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

    2、公司于 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、公司于2021年10月8日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    4、公司于 2021 年 10 月 25 日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。

    5、公司于 2021 年 11 月 11 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869
人，限制性股票授予数量 85,556,083 股，授予价格为每股 4.03 元，授予日为 2021
年 10 月 25 日，授予限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 10 日。

    6、公司于 2022 年 6 月 20 日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、
第五届监事会第十六次（临时）会议及 2022 年 7 月 7 日召开 2022 年第四次临时
股东大会，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 7 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股
票 40 万股，占公司回购注销前公司总股本的 0.01%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

    7、公司于 2022 年 8 月 30 日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、
第五届监事会第十九次（临时）会议及 2022 年 9 月 16 日召开第六次临时股东大
会，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 3 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 14万股，占公司目前总股本的 0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

    8、公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第
五届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 828 人，可解锁的限制性股票数量为 3,287.2433 万股，占目前公司股本总额的0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

    公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第
五届监事会第二十二次（临时）会议及 2022 年 11 月 28 日召开 2022 年第七次临
时股东大会，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 31 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 283.5 万股，占公司目前总股本的 0.0685%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

    9、2023 年 8 月 29 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次
会议、2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 34 名激励对象和 1 名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的 182.4 万股，占公司目前总股本的 0.0441%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
    二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

    （一）回购注销原因

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，鉴于 34 名激励对象已离职、
1 名激励对象因非执行职务死亡，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

    （二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

    1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职的 34 名激励对象、1 名因非执
行职务死亡的激励对象授予的限制性股票合计 182.4 万股。

    2、回购注销限制性股票价格及资金来源

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

    公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 5 月 26 日实施完毕，即以总股本 4,137,906,853
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。

    根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回
购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为P=P0-V=4.03-0.05=3.98元/股。
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
    3、本次回购注销限制性股票的资金来源

    本次限制性股票回购价格为 3.98 元/股，回购数量为 182.4 万股，本次用于
回购的资金总额为 7,259,520 元，本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况表

    本次回购完成后，公司总股本由 4,137,906,853 股变更为 4,136,082,853 股，
公司股本结构变动如下：

                          本次变 动前        本次变动        本次变动后

      股份性质                              增减（ +、-）

                      股份数量（股）  比例    股份数量  股份数量（股）  比例

                                              （股）

一、限售条件流通股/非    830,114,046  20.06%  -1,824,000    828,290,046  20.03%
流通股

二、无限售条件流通股  3,307,792,807  79.94%          --  3,307,792,807  79.97%

三、总股本            4,137,906,853    100%  -1,824,000  4,136,082,853  100.00%

    四、本次回购注销的验资情况

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 3 日出具了
XYZH/2023CDAA4B0207《验资报告》，审验了公司本次限制性股票激励计划部分激励股票回购注销情况。公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币 7,259,520 元，减少股本 1,824,000 股，其中减少限售条件流通股1,824,000 股，变更后的注册资本为为人民币 4,136,082,853 元。

    五、备查文件

    1、信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2023CDAA4B0207《验资报告》；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                北京大北农科技集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 14 日