证券简称：大北农 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002385
北京大北农科技集团股份有限公司
Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
北京大北农科技集团股份有限公司
二〇二三年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议、第五届董事会第四十四次（临时）会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行方案调整议案已经公司第五届董事会第四十九次（临时）会议审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。最终发行价格将在本次向特定对象发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
4、本次向特定对象发行股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过414,128,185 股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若公司在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 194,296.17 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施地点 投资总额 拟使用募集资金金
号 额
一 饲料生产项目
1 年产 24 万吨猪配合饲料生产 广西钦州 12,000.00 11,439.70
线项目
2 年产 12 万吨猪饲料加工厂建 新疆吉木萨尔 6,000.00 5,476.82
设项目
3 辽宁盛得大北农生产反刍饲料 辽宁沈阳 10,000.00 7,400.00
基地项目
4 大北农辽宁区核心科技园建设 辽宁沈阳 35,000.00 20,008.05
项目
序 项目名称 实施地点 投资总额 拟使用募集资金金
号 额
5 年产 18 万吨微生态功能性生 云南保山 10,480.00 10,110.00
物饲料建设项目
6 年产 45 万吨高端饲料项目 河北衡水 25,000.00 18,000.00
小计 98,480.00 72,434.57
二 养殖研发项目
7 大北农（玉田）生猪科学试验 河北唐山 10,000.00 9,843.00
中心项目
三 总部创新园区建设项目
8 大北农生物农业创新园项目 北京 186,969.00 46,058.45
四 信息化系统升级改造项目
9 信息化系统升级改造项目 北京 7,671.30 7,671.30
五 其他项目
10 补充流动资金 58,288.85 58,288.85
合计 361,409.15 194,296.17
注：项目名称、投资总额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），本规划尚需公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第四章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本次发行完成后公司的新老股东共享公司本次向特定对象发行前的滚存未分配利润。
11、本预案中公司对本次向特定对象发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七 本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ......2
重大事项提示......3
目 录......7
释 义......10
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本概况......11
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
（一）本次向特定对象发行的背景......11
（二）本次向特定对象发行的目的...... 14
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 16
（一）本次发行股票的种类和面值...... 16
（二）发行方式及发行时间...... 16
（三）发行对象及认购方式...... 16
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 16
（五）发行数量 ...... 17
（六）限售期安排 ...... 17
（七）募集资金金额及用途...... 17
（八）本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分
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