证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-126
北京大北农科技集团股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月
10 日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司 31 名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该 31 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 283.5 万股。
此次回购注销限制性股票合计 283.5 万股,占公司目前总股本的 0.0685%。
该部分股票均为首次授予限制性股票，回购价格为 4.03 元/股；本次回购注销事项尚需提交公司 2022 年第七次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2021 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京
大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或
个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 8 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《北京
大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、2021 年 11 月 11 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划授
予完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量 85,556,083 股，授予价格为每股 4.03 元，授予日为
2021 年 10 月 25 日，授予限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 10 日。
6、2022 年 6 月 20 日公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届
监事会第十六次（临时）会议及 2022 年 7 月 7 日公司 2022 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 7 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 40万股，占公司回购注销前公司总股本的 0.01%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2022 年 8 月 30 日公司第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届
监事会第十九次（临时）会议及 2022 年 9 月 16 日召开第六次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 3 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 14 万股，
占公司目前总股本的 0.0034%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
8、2022 年 11 月 10 日公司第五届董事会第四十六次（临时）会议及第五届
监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 31 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 283.5 万股，占公司目前总股本的 0.0685%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。该议案尚需提交公司 2022 年第七次临时股东大会审议。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
鉴于 31 名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职的 31 名激励对象授予的限制性
股票合计 283.5 万股。
2、回购注销限制性股票价格及资金来源
本次限制性股票的授予价格为 4.03 元/股。根据《激励计划》的相关规定“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司未实施影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项，因此，授予限制性股票的回购价格为 4.03 元/股。
本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由 4,140,741,853 股变更为 4,137,906,853
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （+、-）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通 879,766,652 21.25% -2,835,000 876,931,652 21.19%
股/非流通股
二、无限售条件流 3,260,975,201 78.75% -- 3,260,975,201 78.81%
通股
三、总股本 4,140,741,853 100% -2,835,000 4,137,906,853 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分
限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。
五、公司独立董事、监事会的相关意见
1、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销已不符合激励条件的 31 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 283.5 万股事宜符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交2022 年第七次临时股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十六次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第二十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 10 日
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