证券代码：002370 证券简称：亚太药业 上市地：深圳证券交易所
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案修订稿）
摘要
交易对方 住所及通讯地址
P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,
GreenVillaHoldingsLTD.
RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
独立财务顾问
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇一五年十月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于公司及独立财务顾问办公场所。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方及其实际控制人已作出如下承诺：
本公司/本人已向浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）提供了本次交易（即亚太药业向本公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的行为）相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的前述文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息、文件之真实性、准确性和完整性；并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人将依照中国法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向亚太药业提供本次交易的相关信息，并保证所提供该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚太药业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在亚太药业拥有权益的股份（如有）。
修订说明
公司根据深圳证券交易所《关于对浙江亚太药业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第16号）（以下简称“重组问询函”）对本报告书摘要进行了补充和完善，相关修订情况说明如下：
一、“重大风险提示”部分
公司在“重大风险提示”之“二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险”中进行了调整说明，补充了特殊假设对评估值的影响，增加了在考虑税收优惠政策变更和租赁条件变化情况下标的公司估值的敏感性分析。
二、“第四节标的公司的评估情况”部分
公司在“一、标的公司评估情况”之“（二）评估假设”中补充披露了特殊假设的估值敏感性分析。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
修订说明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成重大资产重组......8
三、本次交易不构成关联交易......8
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化......9
五、本次交易不构成借壳上市......9
六、交易标的评估情况......9
七、本次交易对上市公司的影响......9
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......10
九、本次交易相关方作出的重要承诺......10
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......11
重大风险提示......16
一、本次交易的审批风险......16
二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险......16
三、与标的公司相关的风险......17
四、业务整合及管理风险......19
五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险......19
六、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险......20
七、股票价格波动风险......20
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易的背景及目的......21
二、本次交易的决策过程和批准情况......24
三、本次交易的具体方案......24
四、本次交易构成重大资产重组......25
五、本次交易不构成关联交易......26
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化......26
七、本次交易不构成借壳上市......26
八、业绩承诺及补偿安排......27
九、本次交易对上市公司的影响......29
第二节 本次交易各方基本情况......31
一、上市公司基本情况......31
二、本次交易对方基本情况......38
第三节 本次交易标的基本情况......46
一、标的公司基本情况......46
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、标的公司主营业务情况......61
第四节 标的公司的评估情况......68
一、标的公司评估情况......68
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......71
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见................................................................................................................................................74
第五节 财务会计信息......75
一、标的公司最近两年及一期财务报表......75
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......82
第六节 风险因素......85
一、与本次交易相关的风险......85
二、与标的公司相关的风险......87
三、业务整合及管理风险......91
四、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险......92
五、股票价格波动风险......92
六、其他风险......92
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
上市公司、公司、收购方、指浙江亚太药业股份有限公司
亚太药业
亚太集团、控股股东 指浙江亚太集团有限公司，亚太药业第一大股东
亚太房地产 指绍兴县亚太房地产有限公司，亚太药业第二大股东
标的公司、上海新高峰、指上海新高峰生物医药有限公司
新高峰
交易标的、标的股权 指上海新高峰生物医药有限公司100%的股权
GreenVilla、GVH、交易 GreenVillaHoldingsLTD.，为上海新高峰生物医药有限公司的唯一
指
对方 股东
NewsummitBiopharmaHoldingsLimited，为GreenVillaHoldings
NSB 指LTD.的唯一股东
NSB(UK) 指NewsummitBiopharmaUKCo.,Ltd.
NSB(US) 指NewsummitBiopharma(US)Corp
王朝咨询 指上海王朝健康咨询有限公司
四胜管理 指上海四胜企业管理咨询有限公司，原上海新生源医药研究有限公司
泰州新生源 指泰州新生源生物医药有限公司
上海新生源 指上海新生源医药集团有限公司
光谷新药孵化 指武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司
光谷医药转化 指武汉光谷医药资产投资转化有限公司
北京亦庄 指北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司
泗水创新孵化 指沈阳泗水创新孵化公共服务平台有限公司
泰格医药 指杭州泰格医药科技股份有限公司
博济医药 指广州博济医药生物技术股份有限公司
药明康德 指WuxiPharmaTech(Cayman)Inc
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
国家药监局，CFDA 指国家食品药品监督管理总局
独立财务顾问、安信证券指安信证券股份有限公司
审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指国浩律师（杭州）事务所
评估机构、坤元评估 指坤元资产评估有限公司
《公司法》
