股票代码：002354 股票简称：科冕木业 上市地点：深圳证券交易所
大连科冕木业股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方 住所 住所、通讯地址
深圳市福田区福强路南光名仕苑 深圳市南山区科技园中区科苑路
徐红兵 ##### 15号科兴科技园A栋4单元709
深圳市福田区华发南路怡静苑 深圳市南山区科技园中区科苑路
罗真德 #### 15号科兴科技园A栋4单元709
黑龙江省嫩江县临江街二委13组 北京市朝阳区望京阜通东大街望
谷红亮 180号交警队#### 京SOHO，塔2，B座2706室
上海融银股权投资合 上海市杨浦区武东路198号 上海市长宁区虹桥路1591号虹
伙企业（有限合伙） 810-15室 桥迎宾馆B12
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
释义8重大事项提示11一、本次交易方案概述11二、本次交易的估值和作价情况11三、本次交易构成重大资产重组11四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更12五、本次交易对上市公司的影响12六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准13七、本次重组相关方作出的重要承诺13八、本次重组对中小投资者权益保护的安排14特别风险提示16一、本次交易可能被取消的风险16二、交易标的资产估值风险16三、交易标的行业发展增速放缓的风险17四、交易标的市场竞争加剧的风险17五、交易标的核心人员流失的风险17六、互联网系统安全性的风险18七、标的公司潜在的被认定为侵权风险18八、税收优惠到期风险19九、业绩补偿承诺实施的违约风险19十、交易标的未获得业务经营许可的风险19十一、本次交易形成商誉的减值风险20十二、其他因素导致的股价波动风险20第一节 交易概述21
一、本次交易的背景和目的21二、本次交易的决策过程23 三、本次交易具体方案23四、本次交易对上市公司的影响24第二节 上市公司基本情况27
一、上市公司概况27二、公司历史沿革28三、上市公司控股股东及实际控制人概况29四、控股股东及实际控制人变更情况30五、公司最近三年重大资产重组情况30六、公司主营业务情况及主要财务指标31七、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形32第三节 本次交易对方的基本情况33
一、本次交易对方总体情况33二、本次交易对方详细情况33第四节 交易标的基本情况45
一、深圳为爱普基本情况45二、深圳为爱普历史沿革45三、深圳为爱普股权结构情况50四、深圳为爱普主营业务情况50五、深圳为爱普主要财务数据68第五节 交易标的的估值72
一、交易标的估值情况72二、估值假设72三、估值具体情况73四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析85五、独立董事对本次交易估值事项意见90第六节 本次交易相关协议的主要内容91
一、现金购买资产协议91二、业绩承诺与补偿协议93第七节 交易的合规性分析96
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定96二、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”99三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定99第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析101
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果101二、标的公司的行业特点和经营情况105三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析116四、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响119五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划120六、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策122第九节 财务会计信息127
一、资产负债表主要数据127二、利润表主要数据128三、现金流量表主要数据128第十节 同业竞争与关联交易129
一、同业竞争129二、关联交易130第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响132
一、本次交易完成后上市公司的治理结构132二、本次交易完成后上市公司的独立性133第十二节 风险因素136
一、本次交易可能被取消的风险136二、交易标的资产估值风险136三、交易标的行业发展增速放缓的风险137四、交易标的市场竞争加剧的风险137 五、交易标的核心人员流失的风险137六、互联网系统安全性的风险138七、标的公司潜在的被认定为侵权风险138八、税收优惠到期风险139九、业绩补偿承诺实施的违约风险139十、交易标的未获得业务经营许可的风险139十一、本次交易形成商誉的减值风险140十二、其他因素导致的股价波动风险140第十三节 保护投资者合法权益的相关安排141
一、严格履行上市公司信息披露的义务141二、严格履行相关程序141三、网络投票安排141四、交易对方对交易标的运营情况的承诺142五、其他保护投资者权益的措施143第十四节 其他重要事项144
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形144二、本次交易对上市公司负债结构的影响144三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关系144四、股东大会网络投票安排145五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查145六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质145七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明145八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况146九、关于具体执行业绩奖励的审批流程147第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见148
一、独立董事对本次交易的意见148二、独立财务顾问对本次交易的意见149 三、律师对本次交易的意见149第十六节 本次交易相关的中介机构151
一、独立财务顾问151二、法律顾问151三、审计机构151四、估值机构152第十七节 董事及相关中介机构声明153
一、董事声明153二、独立财务顾问声明154三、律师声明155四、审计机构声明156五、估值机构声明157第十七节 备查文件158
一、备查文件158二、备查地点158 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
科冕木业、上市公司、
大连科冕木业股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：
股份公司、公司、本公 指
002354
司
天神互动 指 北京天神互动科技有限公司
深圳为爱普、标的公
指 深圳市为爱普信息技术有限公司
司、交易标的
拟购买资产 指 深圳市为爱普信息技术有限公司100%股权
上海融银 指 上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳为爱普全体股东的合称，包括徐红兵、罗真德、谷红兵和
交易对方 指
上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、 天神互动以现金方式收购深圳为爱普全体股东拥有的深圳为
指
本次重大资产重组 爱普100%股权。
2015年1月4日，天神互动与交易对方签订的《北京天神互动科
《重组协议》、《股权转
指 技有限公司与深圳市为爱普信息技术有限公司全体股东关于
让协议》
北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 2015年1月4日，天神互动与徐红兵、罗真德签订的《北京天神
指
议》 互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议》
本报告书、《交易报告
指 《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》
书》、《重组报告书》
《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有
《估值报告》 指
