证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2019-028
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司已完成对2017年限制性股票激励计划所涉及102名激励对象所持有的260.50万股限制性股票的回购注销（其中：公司对第一个解除限售期前，因离职不再具备激励资格的7名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股进行了回购注销；对第二个解除限售期前，因离职而不再具备激励资格的3名激励对象以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行了回购注销；第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准，公司对除上述激励对象外的其余全部90名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行了回购注销），注销股份占注销前总股本比例的0.4375%，回购价格为4.79元/股，注销股份的授予日期为2017年12月20日。
2、本次回购注销限制性股票数量合计260.50万股。回购注销完成后，公司总股本将由59,537.00万股减至59,276.50万股。
3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）于2019年1月14日召开第四届董事会第十三次会议、2019年4月25日召开第四届董事会第十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销；同意对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销；同意对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。现将有关事项说明如下：
一、2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月4日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2017年12月4日公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年12月15日，公司披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了
《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。
5、2017年12月20日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月21日公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年1月24日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月25日。
7、2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意调整股票回购价格为4.79元/股，对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
8、2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理95名符合解除限售条件的激励对象合计280万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2019年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，同意对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、 2019年5月21日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、回购价格及定价依据
（一）回购注销原因、数量及回购价格
1、《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于7名激励对象已经因其个人原因离职不具备激励资格，依据《激励计划》的有关规定，公司对其全部已获授但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股；
鉴于3名激励对象已经因其个人原因离职以及2名激励对象自愿放弃激励资格，依据《激励计划》的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27万股予以回购注销，回购价格为4.79元/股。
2、《激励计划》第八章第二条第（三）款规定了限制性股票的解除限售条件的公司层面业绩考核要求，其中第二个解除限售期的解除限售条件为，以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%。
公司于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度
报告显示，2018年公司营业收入880,866,312.97元，未达到上述增长率不低于35%的要求。
公司将按照《激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定对除上述12名激励对象之外的其他90名不具备第二个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。
（二）定价依据
根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股4.89元，回购价格为授予价格。
公司2017年年度股东大会审议通过的《2017年年度利润分配预案》，公司2017年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），即每股派送现金红利人民币0.10元。公司于2018年6月21日完成权益分派。
公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施2017年度权益分派方案，根据《激励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，公司发生派送现金红利时回购价格的调整方式为：
P＝P0-V=4.89-0.1=4.79元。
公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意调整股票回购价格为4.79元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
综上，本次限制性股票回购价格为4.79元/股。本次拟用于回购的资金总额为12,477,950.00元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由595,370,000股减至592,765,000股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 304,028,800 51.07% -2,605,000 301,423,800 50.85%
高管锁定股 299,458,800 50.30% 0 299,458,800 50.52%
股权激励限售股 4,570,000 0.77% -2,605,000 1,965,000 0.33%
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
二、无限售条件股份 291,341,200 48.93% 0 291,341,200 49.15%
三、总股本 595,370,000 100.00% -2,605,000 592,765,000 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十三日
