深圳市漫步者科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计223.50万股。
2、本次拟用于回购的资金合计为10,705,650.00元，回购资金为公司自有资金。
3、对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。
深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同意对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，同意对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。现将有关事项说明如下：
一、2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月4日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2017年12月4日公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年12月15日，公司披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了
《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。
5、2017年12月20日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月21日公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
6、2018年1月24日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月25日。
7、2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意调整股票回购价格为4.79元/股，对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
8、2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理95名符合解除限售条件的激励对象合计280万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2019年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的
已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，同意对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、回购注销原因、数量、回购价格及定价依据
（一）回购注销原因、数量及回购价格
1、《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于3名激励对象已经因其个人原因离职以及2名激励对象自愿放弃激励资格，依据《激励计划》的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27万股予以回购注销，回购价格为4.79元/股。
2、《激励计划》第八章第二条第（三）款规定了限制性股票的解除限售条件的公司层面业绩考核要求，其中第二个解除限售期的解除限售条件为，以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%。
公司于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司营业收入880,866,312.97元，未达到上述增长率不低于35%的要求。
公司将按照《激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定对除上述5名激励对象之外的其他90名不具备第二个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）定价依据
根据公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意调整股票回购价格为4.79元/股。公
司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
综上，本次限制性股票回购价格为4.79元/股。本次拟用于回购的资金总额为10,705,650.00元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次拟回购注销股票将导致公司股份总数减少223.50万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后及时披露公司股份总数及股本结构变动情况。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
独立董事对回购注销部分限制性股票发表了独立意见：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会的核查意见
公司监事会对回购注销部分限制性股票核查后认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，对2017年度限制性
股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、律师出具的法律意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为，漫步者本次回购注销部分激励股份事项符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，已取得了现阶段所必要的批准和授权，尚待股东大会审议批准。漫步者需在股东大会审议批准后按照《公司法》等相关法律规定办理回购注销激励股份的通知和公告手续、减少注册资本的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票的注销登记相关手续。
八、备查文件
1、《第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、北京市万商天勤律师事务所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十七日
