收购股权公告
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证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2010-021
深圳市漫步者科技股份有限公司
收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、 交易概况
1、交易基本情况
2010 年5 月5 日，本公司与Philip Keith Glen Jones 先生、Freda QianMing
Jones 女士签订了《股权转让协议书》，分别以263,428.3487 元受让其持有的深
圳普兰迪科技有限公司（以下简称“普兰迪”）各5.5%的股权。此次股权收购完
成后，本公司将持有普兰迪51%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
2、交易批准程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《总经理工作细则》
等相关规定，本次交易在总经理权限内，无须提交公司董事会和股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及主管部门对中外合资企业
的相关管理办法，我司于2010 年6 月29 日收到由主管部门深圳市光明新区经济
服务局深光经资复[2010]0058 号《关于外资企业深圳普兰迪科技有限公司股权
转让、修改章程的批复》文件，批准本次股权收购。
二、 交易对方基本情况
股权出让方为Philip Keith Glen Jones 先生和Freda Qian Ming Jones收购股权公告
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女士，为普兰迪公司的外籍自然人股东。
三、 交易标的基本情况
1、 交易标的基本情况
本次收购的标的为Philip Keith Glen Jones 先生和Freda Qian Ming Jones
女士各持有的普兰迪5.5%的股份。
深圳普兰迪科技有限公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限
责任公司，成立于2004 年12 月28 日，注册资本100 万元，法定代表人张文东，
注册地址深圳市宝安区公明镇长兴工业城46 栋东，经营范围为设计、生产经营
音响，并提供自产产品售后服务及咨询。原股东情况：Philip Keith Glen Jones
出资30 万元，占30%；Freda Qian Ming Jones 出资30 万元，占30%；本公司
出资40 万元，占40%。
2、 交易标的审计情况
根据天健正信会计师事务所有限公司厦门分公司出具的天健光华审
(2010)HZ 字第020051 号《深圳普兰迪科技有限公司审计报告》，截止2009 年12
月31 日，普兰迪净资产为4,789,606.34 元。
3、 购买资产的用途
经公司管理层评估，对普兰迪实施控股能够更有效地实现公司的发展目标，
更明确地对本公司及普兰迪的目标市场进行划分定位，尽快使公司进入高端音响
市场，为广大股东带来更多的收益。
四、 交易协议的主要内容
1、 协议主要条款
(1) 交易金额：本公司以货币方式购买Philip Keith Glen Jones 先生
5.5% 股权及Freda Qian Ming Jones 女士5.5% 股权， 转让价款分别为
263,428.3487 元，股权受让总价款为526,856.6974 元。
(2) 支付方式：股权转让款在协议生效起30 天内支付。
(3) 协议生效条件及生效时间：在签署公证后并经主管部门批准后生效。
(4) Philip Keith Glen Jones、Freda Qian Ming Jones 两位股东保证收购股权公告
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对其转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，
并免遭第三人追索，否则两位股东承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、 交易定价依据
本次股权转让根据天健正信会计师事务所有限公司厦门分公司出具的天健
光华审(2010)HZ 字第020051 号《深圳普兰迪科技有限公司审计报告》所确定的
普兰迪净资产为定价基础。
3、 收购宽限的资金来源
本次收购涉及款项由本公司自筹。
五、 收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，本公司将持有普兰迪51%的股权，成为其控股公司。
能够更有效地实现公司的发展目标，更明确地对本公司及普兰迪的目标市场进行
划分定位，尽快使公司进入高端音响市场，为广大股东带来更多的收益。
六、 备查文件
1、 经公证的《股权转让协议书》；
2、 《深圳普兰迪科技有限公司补充合同》；
3、 深圳市光明新区经济服务局深光经资复[2010]0058 号《关于外资企业
深圳普兰迪科技有限公司股权转让、修改章程的批复》
4、 天健正信会计师事务所有限公司厦门分公司出具的天健光华审
(2010)HZ 字第020051 号《深圳普兰迪科技有限公司审计报告》
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二O 一O 年六月三十日
