深圳市漫步者科技股份有限公司 招股意向书
深圳市漫步者科技股份有限公司
EdifierTechnologyCo.,Ltd.
广东省深圳市宝安区公明街道长圳社区
长兴工业城第15、16、22、23 栋
首次公开发行股票
招股意向书
保荐人(主承销商)
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 楼深圳市漫步者科技股份有限公司 招股意向书
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
发行股数
本次计划发行数量不超过3,700 万股,最终数量由公司董事会与主
承销商根据申购情况协商确定
每股面值 1 元
每股发行价格 元
预计发行日期 年月日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过14,700 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
1、发行人股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司
股份，也不由公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限，
在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司
股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、发行人股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，
不转让或者委托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持
有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；超过上述六十个月
的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持
有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股
份。
3、发行人股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不
由公司收购该部分股份。
保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2009 年12 月24 日深圳市漫步者科技股份有限公司 招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本11,000 万股，本次拟发行不超过3,700 万股，发行后
总股本不超过14,700 万股。
公司股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。超过
上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的
公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张
文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股
份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所
持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、根据第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行的《广东省深圳市漫步者科技股份有限公司 招股意向书
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经济特区条例》第十四条规定，深圳经济特区企业所得税税率为15%。公司注册地位
于深圳市宝安区，根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问
题的通知》[深府（1993）1 号]规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律
按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。
根据深府〔1988〕232 号文《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问
题的规定》，以及深圳市地方税务局宝安征收管理分局深地税宝减免（2002）126 号
文《关于深圳市丰盛泰实业有限公司等申请减免企业所得税问题的批复》的批准，公
司从事生产性经营所得，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第
三年至第五年减半征收企业所得税。根据该批复，公司2001 年、2002 年为免征企业
所得税，2003 年至2005 年为减半征收企业所得税。根据深圳市地方税务局第五稽查
局深地税五函（2006）115 号复函《关于深圳市漫步者科技有限公司申请减免企业所
得税问题的复函》，公司2005 年6 月被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业，且
2006 年6 月30 日考核合格，根据深府（1988）232 号文《深圳市人民政府关于深圳
特区企业税收政策若干问题的规定》，同意公司2006 年至2008 年减半征收企业所得
税。
2006 年、2007 年公司执行的优惠所得税率均为7.5%。根据全国人民代表大会于
2007 年3 月16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》及国务院国发[2007]39 号
《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，深圳经济特区内的企业可以享受所得
税过渡优惠政策，2008 年、2009 年企业所得税税率为18%、20%。
根据深圳主管税收部门2008 年10 月6 日颁发的《深圳市自行制定企业所得税优
惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发[2008]145 号），本公司进行2008 年
度所得税汇算清缴时确定本公司2008 年度所得税适用税率为18%，不再享受税率减
半征收优惠，本公司2009 年1 至6 月所得税适用税率为20%。
公司2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月因前述税收优惠政策而
增加的净利润分别为1,110.68 万元、1,886.02 万元、407.23 万元和209.07 万元，
分别占同期净利润的27.82%、24.04%、5.85%和3.99%。本公司已将上述因享受税收
优惠政策而增加的净利润全部列入非经常性损益。
公司目前所享受的前述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章和深圳市地方税
务局的通知，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅发行人
独享，但没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据。公
司全体股东承诺：“在中国证监会核准公司本次发行股票并上市，且公司公开发行的深圳市漫步者科技股份有限公司 招股意向书
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股票在证券交易所正式挂牌后，若因税收主管部门对公司上市前因享受的企业所得税
税收优惠政策而减免的税款进行追缴，本人作为公司的股东，将以现金方式及时、无
条件按现有持股比例承担补交税款及/或因此所产生的所有相关费用。”
3、公司本次发行募集资金拟投资四个项目，募集资金投资项目与公司发展战略
相匹配。虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次
募投项目投资金额较大、项目投产后产能扩充较大，如果出现募集资金不能如期到位、
募集资金投资项目实施的组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划开工或完工、
募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响
募集资金投资项目的投资收益。
4、本公司于2007 年9 月-12 月期间实施了系列资产重组，终止了与同一控制人
所控制的的专业销售本公司产品的关联销售公司爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发的销售
业务，爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发与经销商终止了销售合同，由本公司及其子公司
与经销商重新签订销售协议并自行负责相应的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI 爱德
发原相关的业务人员由本公司及其子公司聘用。由此，本公司2007 年度销售业务组
织方式与2005 年度、2006 年度相比出现了一定程度的变化，为保持财务数据的可比
性以及让投资者更为全面的了解本公司的整体财务情况，本公司将“同受公司实际控
制人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司子公司，将该等公司2005 年
度至2007 年度财务报表纳入公司合并财务报表，编制了比较期间的备考财务报表。
备考财务报表的详细信息可参见本招股意向书“第十章财务会计信息”之“九、备考
财务报表”相关内容。
发行人会计师对上述备考财务报表进行了审计，并出具了天健正信审（2009）GF
字第020170 号《审计报告》，发行人会计师认为：备考财务报表已经按照备考财务
报表的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了公司在备考财务报表的编制基础下
的2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日的备考财务状况，以
及2007 年度、2006 年度、2005 年度的备考经营成果和现金流量。
为帮助投资者更好的理解公司的经营情况及盈利能力等，本招股意向书中部分分
析内容结合了申报财务报表和备考财务报表而进行，非经特别标注或说明，本招股意
向书所引用的数据均为申报财务报表数据，特提醒投资者注意。
5、根据前两年备考报表财务数据及2008 年、2009 年1-6 月申报报表财务数据，
2006 年、2007 年在国内外宏观经济形势良好的背景下，公司通过增加国际经销商拓
展国际市场，并协同境内经销商向更深的三、四级市场进行业务拓展、加强与家电卖深圳市漫步者科技股份有限公司 招股意向书
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场/百货商场的合作拓展营销渠道，以及对产品适度提价、内部技术改造增加产能等
手段，促进了营业收入的较快增长，2006 年、2007 年公司总营业收入增幅分别达到
了16.99%和20.85%。
从2007 年开始，人民币快速升值；2008 年下半年欧美国家引发的“全球金融危
