证券代码:002342 证券简称:巨力索具 公告编号:2022-057
巨力索具股份有限公司
关于全资子公司拟出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
巨力索具股份有限公司(以下简称“公司”、“巨力索具”)全资子公司保定巨力供热有限公司(以下简称“巨力供热”、“乙方”)拟与保定玖利徐热力有限公司(以下简称“玖利徐”、“甲方”)签署《资产收购协议》,玖利徐拟受让巨力供热其位于保定市徐水区巨力路南侧土地使用权、排污权、地上建(构)筑物、供热设施、热力管网、换热站、运输设备、办公设备等固定资产及存货等。本次交易是基于保定市徐水区政府为统筹解决徐水城区供热站经营规划,优化供热规划布局,合理配置供热资源,提升供热服务水平,保障城区居民温暖过冬和市场主体用热需求所致;本次交易公司本着支持政府工作为原则并经双方协商并达成一致意见,并以北京中天创意资产评估有限公司就本次交易出具的《资产评估报告》【中天创意评报字(2022)第 V1032 号】为依据,确定本次资产转让价格为 12,025 万元(不含税)。另,为确保本次交易顺利实施,公司同意将公司的土地及煤棚、库房、休息室、道路、变压器、地磅等设备设施租赁给玖利徐并签订《资产租赁协议》,确定租金每年人民币 72.63 万元(不含税)。公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见,内容详见公司指定媒体刊登的相关公告。
公司于 2022 年 12 月 30 日召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资
子公司拟出售资产的议案》;本次交易属董事会决策权限,无需提交至公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,交易标的产权清晰,交易的实施不存在重大法律障碍,无需取得有关部门的批准。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。
二、交易对手方基本情况介绍
1、基本情况
公司名称:保定玖利徐热力有限公司
法定代表人:徐建全
注册资本:人民币 5,000 万元整
营业执照号:91130609MABW9F2D5H
成立时间:2022 年 8 月 29 日
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地:河北省保定市徐水区政府大院西楼 5 层 501 室
经营范围:一般项目:热力生产和供应。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构:保定市灏麟国控集团有限公司持有 100%股权。
实际控制人:保定市徐水区财政局
2、玖利徐、保定市灏麟国控集团有限公司与公司不存在任何关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系,不为失信被执行人,履约能力良好。
3、鉴于玖利徐成立时间未满一年,其控股股东保定市灏麟国控集团有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
项目 截至 2021 年 12 月 31 日(经审计) 截至 2022 年 09 月 30 日(未经审计)
资产总额 4,237,062.11 3,410,292,261.34
负债总额 4,511,651.21 1,122,149.78
所有者权益合计 -274,589.10 3,409,170,111.56
4、本次交易对手方为保定市徐水区财政局全资子公司保定市灏麟国控集团有限公司控制下的企业,公司认为交易对方具有一定的履约能力及付款能力,交易款项回收的或有风险较低。
三、交易标的基本情况
(一)标的资产概况
本次交易标的为巨力供热的相关供热资产(具体包括存货、固定资产及无形资产)市场价值。评估范围为保定巨力供热有限公司于评估基准日的相关供热资产(具体包括存货、固定资产及无形资产)。各类资产具体情况如下:
1、房屋建筑类包括房屋建筑物、换热站房,建筑面积共计 3232.78 ㎡。其中锅炉房为自建厂房,建筑面积为 2963.8 ㎡,结构为钢结构。
构筑物及其他辅助设施包括烟囱,消防水池,路面等,其中烟囱、消防水池、煤墙为钢筋砼结构;炉渣棚为混合结构,路面为混凝土结构。
管网分为一期、二期、三期,建成于 2015 年 11 月至 2022 年 6 月之间,管网
总长度 9508.66 米,其中一级管网管径 DN400-600,二级管网管径 DN100-300;总
供热面积 166 万平方米;共有换热站 33 个(其中自有换热站 18 个)。
2、设备类包括机器设备类、车辆、电子设备类,其中机器设备类共计 54 套,
包括锅炉、换热机组、输煤系统等,购置于 2015 年 11 月到 2021 年 11 月;车辆
共计 1 辆,为渣土车,车牌号为冀 FJ1582,所有人为巨力索具股份有限公司,非
本次评估对象所有权人,购置于 2019 年 8 月;电子设备类共计 4 项,包括供热节
能管理数据监测系统、电脑等。
3、无形资产共 2 项,包括土地使用权和排污权。
其中无形资产-土地使用权,证号为徐国用 2015 第 00055 号,土地位置:徐
水区巨力路南侧,终止日期:2053 年 4 月 18 日,用地性质;出让,土地用途:工
业,面积为 3,018.56 ㎡,使用权人:保定巨力供热有限公司。
无形资产-排污权出证权,取得日期:2021.12,法定使用年限:5 年,使用权人:保定巨力供热有限公司。
4、存货-原材料共计 3 项,分别为低硫烟煤 1,326.41 吨、尿素 1.55 吨、工
业盐 2.45 吨。
(二)账面价值及评估价值
本次资产评估中,标的资产如:房屋建(构)筑物、设备主要采用成本法进行评估,土地使用权选用成本逼近法和市场比较法进行评估,排污权按照企业原始发生额在受益年限内直线摊销余额确认。
根据北京中天创意资产评估有限公司就本次交易出具的《资产评估报告》【中
天创意评报字(2022)第 V1032 号】,截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日,经评
估,巨力供热纳入评估范围的资产账面价值为 12,015.50 万元,评估价值为
12,040.27 万元,增值额为 24.77 万元,增值率为 0.21%(以上数据均为不含税价)。
评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2022 年 6 月 30 日
单位:人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 134.66 160.26 25.60 19.01
2 非流动资产 11,880.84 11,880.01 -0.83 -0.01
3 其中:可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 11,740.92 11,665.00 -75.92 -0.65
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 139.92 215.01 75.09 53.67
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 12,015.50 12,040.27 24.77 0.21
21 流动负债
22 非流动负债
23 负债合计
24 净资产(所有者权益) 12,015.50 12,040.27 24.77 0.21
三、交易协议的主要内容
1、交易标的:乙方拥有的与其热力供应经营相关及存放在乙方院内或乙方控制的资产。标的资产包括土地使用权、排污权、地上建(构)筑物、供热设施、热力管网、换热站、运输设备、办公设备等固定资产及存货等。
2、产权现状:该交易标的没有设定抵押也未被查封,乙方对标的资产享有完全的处分权。
3、转让价款及支付方式
1)经双方协商一致,确定资产转让价格作价人民币 12,025 万元(不含税价)。
2)甲方应在 2023 年 3 月 1 日前向乙方支付全部转让价款及相应税费。乙方
应在付款前根据甲方提供的开票信息向甲方开具合法税务发票。
4、资产的交割及相关安排
乙方完成下列各事项后视为乙方转让资产交付完成:
1)双方以第三方中介机构出具的报告中资产登记表为基础,确定于 2022 年12 月 30 日为资产交接日,经有权代表人核查办理资产交接手续,签署资产转移验收纪要并在资产交接表上签字,视为交接完成。
2)已经签署转让资产移交验收纪要,该资产的所有权(含占有、使用、收益、处分)以及风险转归甲方领受。
3)在资产盘点移交的同时,乙方应将转让资产的全部相关技术资料等档案移交给甲方。
5、陈述和保证
甲方的陈述和保证
1)甲方为依法存续并有效存续的独立法人,并完全有能力支付本协议约定的转让价款。
2)甲方签订本协议并不违反甲方已经签订的任何其他协议、文件