证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2018-020
巨力索具股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2018年4月13日以电子邮件和书面通知的形式发出，会议于2018年4月23日（星期一）上午9:00在公司105会议室以现场的方式召开；本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长杨建忠先生主持，公司高级管理人员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《巨力索具股份有限公司2017年度董事会工作报告》；
公司2017年度董事会工作报告内容详见2017年4月25日刊登在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《巨力索具股份有限公司2017年度报告全文》“第
四节 经营情况讨论与分析”章节。公司独立董事田洪先生、董国云先生、刘德雷
先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东
大会上作述职报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《巨力索具股份有限公司2017年度总裁工作报告》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《巨力索具股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见，内容详见2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《巨力索具股份有限公司2017年度财务决算报告》；
内容详见2018年4月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的
相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《巨力索具股份有限公司2018年度财务预算报告》；
内容详见2018年4月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的
相关公告。
特别提示：公司2018年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决
于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《巨力索具股份有限公司2017年度报告全文及摘要》；
公司董事、高级管理人员保证公司 2017年度报告全文内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该报告签署了书面确认意见。
公司监事会亦就2017年度报告全文及摘要发表了明确同意的审核意见。公司2017
年度报告全文及摘要和监事会意见内容详见2018年4月25日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相
关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于2017年度利润分配方案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于母
公司所有者的净利润为-17,161,831.04元。根据《公司章程》规定，按母公司实现
净利润-6,901,892.28元，本年度未提取盈余公积，加上年初未分配利润
666,180,861.74元，减去已分配2016年红利3,840,000.00元，报告期末可供股东分
配利润为645,179,030.70元。
鉴于公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为负值，公司本年度
拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会审议通过的利润分配方案，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规。就该利润分配方案，公司已事前征得了独立董事认可并发表了独立意见，监事会亦就该利润分配方案出具了明确同意的审核意见，内容详见2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告；
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
根据《公司章程》的规定，公司董事会拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。该议案已事前征得公司独立董事同意并对此发表了独立意见；公司监事会亦对此出具了审核意见；内容详见2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于 2018年度日常关联交易预计的
议案》；
公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他 4名非
关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法。
公司董事会在审议该项议案前，已事前征得了独立董事认可，公司独立董事意见及内容详见2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于2018年度使用自有闲置资金购
买银行理财产品的议案》；
公司独立董事意见及内容详见2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知
的议案》；
内容详见2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《巨力索具股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》；
公司监事会就2018年第一季度报告全文及正文发表了明确同意的书面审核意
见，监事会认为：公司董事会编制和审议的《巨力索具股份有限公司2018年第一
季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意董事会编制和审议的《巨力索具股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》。
《巨力索具股份有限公司 2018 年第一季度报告全文及正文》内容详见2018
年 4月 25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行申请办理综合授信业务的议案》；
公司因业务开展需要，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司保定市分行办理综合授信业务，授信额度为人民币壹亿元（包括但不限于贷款、票据、贸易融资、债券投资等业务），用以补充公司流动资金和购买原材料等。以上授信期限为6个月，具体期限以双方签订的正式合同为准。本次借款以巨力集团有限公司无偿提供连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1之规定，巨力集团有限公司
为公司本次借款无偿提供连带责任保证担保不构成关联交易。
同时，公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理与之相关的手续，并签署相关法律文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟向中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请办理综合授信业务的议案》；
公司因业务开展需要，拟向中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请办理综合授信业务，授信额度为人民币壹亿元，期限12个月，用于公司采购生产经营所需原料。授信品种包括但不限于流动资金贷款（人民币及美元）、银行承兑汇票、票据包买（含基本方式和衍生方式及代理贴现）、理财（等级为三级）、融资性保函（专项用于内保内贷业务）、开立即期/远期国内信用证，具体期限以双方签订的正式合同为准。本次借款由法人杨建忠及其配偶无偿提供无限连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1之规定，法人杨建忠及其配
偶为公司本次借款提供连带责任保证担保不构成关联交易。
同时，公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理与之相关的手续，并签署相关法律文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟向中国进出口银行河北省分行办理置换部分贷款抵押物的议案》；
因业务开展需要，公司拟将原抵押给中国进出口银行河北省分行的部分抵押物进行置换。置出抵押物为：徐水县巨力西路南侧土地（徐国用2017第054号，面积193419.00平方米）及附着物厂房（徐水县房权证县城字第011075号，面积18746.11平方米、第011076号，面积10960.80平方米、第011077号，面积13271.70平方米、第011078号，面积13238.82平方米、第011079号，面积10960.80平方米、第011095号，面积21600.00平方米）；置入抵押物为：徐水区巨力路南侧土地（冀（2017）不动产权第0000959号，面积60929.75平方米）及附着物厂房（徐水县房权证县城字第00016141号，面积44006.82平方米）和位于徐水县刘伶路南侧土地（徐国用（2015）第00066号，面积139974.37）及附着物厂房（徐水县房权证县城字第00013902号，面积58662.77平方米
