证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2024-008
深圳洪涛集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让框架协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
信息披露义务人刘年新、深圳招金金属、海南招金矿业保证向公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司控股股东刘年新于 2024 年 1 月 31 日与深圳市招金金属网络交易有
限公司（以下简称“深圳招金金属”）、海南东方招金矿业有限公司（以下简称“海南招金矿业”）及公司签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），深圳招金金属与海南招金矿业拟合计受让公司控股股东刘年新持有的80,405,091 股公司股份，占公司总股本的 4.58%。
2、本次签署《框架协议》后，受让方将开始对公司进行尽职调查，尽职调查完成后，各方将确定是否签署正式的股份转让协议及相关协议，继续推进本次交易。
3、若本次股权变动最终完成，欧阳勇将成为公司实际控制人。
4、本次签署文件为框架协议，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。本次交易处于筹划阶段，敬请广大投资者注意投资风险。
满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
6、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为使公司获得更好发展，深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）控股股东刘年新与深圳招金金属、海南招金矿业及公司于 2024 年1 月 31 日签署了《股份转让框架协议》，双方同意按照框架协议的约定继续推进相关工作，待相关正式股权转让协议签署的先决条件全部成就时，再按照框架协议确定的框架与原则，签署正式股权转让协议及表决权委托协议。其中，《框架协议》约定刘年新拟将持有的公司股份 80,405,091 股（占公司总股本的 4.58%）转让给深圳招金金属和海南招金矿业，每股价格 1.52 元（相当于协议签订日前二十交易日加权平均价格的 90%）。
深圳招金金属是山东招金集团有限公司子公司，是国家金融机构工、农、中、建的最早合作商，为中国黄金标准制定人之一，是中国黄金行业知名企业；海南招金矿业集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，位于国家重要黄金成矿带，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。
深圳招金金属、海南招金矿业为了抓住黄金行业升级转型背景下的产业发展机遇，公司控股股东刘年新为改善公司现状，带领公司走出困境，各方经过多次沟通和协商，为共同缔造国内贵金属消费市场顶尖品牌，就上市公司控股权转让达成一致，签署本框架协议。
深圳招金金属与海南招金矿业共同实际控制人为欧阳勇。本协议约定的交易完成后，欧阳勇将成为公司的实际控制人，现将具体事项公告如下：
二、交易双方基本情况
（一）转让方
姓名：刘年新
性别：男
国籍：中国
身份证号：440301195*********
住所：广东省深圳市南山区香山中街 1 号*********
持股情况：截至本公告披露日，刘年新直接持有洪涛股份 321,620,366 股股份，占公司总股本的 18.31%，为公司控股股东、实际控制人兼董事长。
（二）受让方一
企业名称：深圳市招金金属网络交易有限公司
法定代表人：黄向红
统一社会信用代码：91440300757634195M
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2004 年 1 月 5 日
注册地址：广东省深圳市福田区福华一路卓越大厦 1407 室
经营范围：一般经营项目是：金属和贵金属现货购销及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；进出口贸易业务；金及原料、黄金饰品的购销；经营广告业务；计算机信息咨询；计算机软件、信息系统的开发、销售业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
深圳招金金属成立于 2004 年 1 月 5 日，主营业务主要为国内个人实物黄金
投资领域，公司引进国际黄金投资理念和交易模式植入中国市场，努力挖掘黄金的金融特性。
（三）受让方二
企业名称：海南东方招金矿业有限公司
法定代表人：黄向红
统一社会信用代码：914690077866225135
注册资本：580 万元人民币
成立日期：2004 年 5 月 13 日
注册地址：海南省东方市感城镇不磨村东 10 公里处
经营范围：黄金地质探矿、采矿、选矿、冶炼和黄金销售（凭证件经营）。
海南招金矿业是一间集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，专注于开发黄金产业的综合性大型企业，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。主要产品为「9999 金」及「9995 金」标准金锭；主要生产工艺技术及设备达到国内领先和国际先进水平。
深圳市天元创业投资管理有限公司系深圳招金金属控股股东，持股比例为
40%；上海金泳廷投资有限公司系海南招金矿业控股股东，持股比例为 75%。深圳市天元创业投资管理有限公司、上海金泳廷投资有限公司均由欧阳勇实际控制。
三、框架协议主要内容
出让方（甲方）：刘年新
受让方一（乙方一）：深圳市招金金属网络交易有限公司
受让方二（乙方二）：海南东方招金矿业有限公司
上市公司：深圳洪涛集团股份有限公司
（受让方一、受让方二合称“受让方”，乙方一、乙方二合称“乙方”）
第一条 交易初步安排
1.1 本次协议拟转让目标股份为出让方合法持有且无限售条件的上市公司股份，出让方拟向受让方转让其持有的上市公司总股份数的 25%即 80,405,091
股，每股价格 1.52 元（相当于协议签订日前二十交易日加权平均价格的 90%），受让方为深圳市招金金属网络交易有限公司、海南东方招金矿业有限公司。
1.2 双方承诺在同时满足以下条件的情形下，才具备签署正式股权转让协议的基础：
1.2.1 乙方在完成投资尽调后经判断，上市公司公告并补充提交的文件资料与尽调结果基本一致。
1.2.2 双方及上市公司已履行必要决策程序，包括公司内部决策流程、相关主管部门的批准和同意。
股份转让比例、交易对价安排、交割安排、公司治理等条款，以正式股权转让协议约定为准。
1.3 表决权委托安排
1.3.1 甲方完成股份交割后，需将剩余持有的公司股份表决权全部委托给乙方行使，并承诺不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权，积极协助乙方按照证券市场监督管理的有关规定成为上市公司的实际控制人。
1.3.2 乙方有权在本协议签订后壹年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得上市公司控制权。
1.3.3 表决权委托的期限壹年，自目标股份转让交割完成之日起算。委托期限届满，乙方未能通过股份受让、认购上市公司新发行股份等方式（不包括本次表决权委托）使其依据所持上市公司的股份可实际控制上市公司的，为稳定上市公司的控制权而需要延长表决权委托期限，甲乙双方同意届时可另行协商重新签署协议。
第二条 双方承诺
2.1.1 在乙方取得上市公司控制权后，甲乙双方将共同保障上市公司的经营管理团队的稳定性和独立性，通过采取有效措施激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。
2.1.2 甲方将剩余持有的公司股份表决权全部委托给乙方行使后，上市公司
对董事会进行改组，乙方提名的董事将占上市公司董事会总席位的半数以上。
2.2 乙方将向上市公司注入资金和优质资产，促使上市公司快速恢复持续经营能力。
2.3 目标股份上存在的全部权利负担或者瑕疵，甲方将以书面函的形式向乙方告知。
第三条 关于尽调工作安排
在本协议签订后，乙方及其聘请的中介机构将启动对上市公司尽职调查，并在四十五个自然日内完成。甲方应承诺，指派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、全面、完整、高效地向乙方及其聘请的中介机构提供所需的文件资料。
第四条 关于对上市公司被申请重整的约定
4.1 鉴于 2024 年 1 月 29 日有债权人已向法院申请对上市公司进行重整并启
动预重整，若该申请经法院受理并裁定进入重整程序，则乙方愿意作为产业投资人参与上市公司重整。
4.2 如法院不受理或裁定驳回债权人的重整及预重整的申请，或该债权人后续自行向法院申请撤回重整及预重整的申请，则本协议继续履行。
4.3 乙方参与重整投资取得的上市公司具体股份比例及取得控制权的具体方式，由乙方在与管理人签署的正式重整投资协议中确定。
第五条 协议解除
本协议在下述情形下解除：
5.1 乙方在完成尽调后认为上市公司公告并补充提交的文件资料与尽调结果差距较大的，有权书面通知其他方解除本协议且无须承担任何责任。
5.2 上市公司未获得其内部审批程序通过或主管部门同意的，亦有权书面通知其他方解除本协议且无须承担任何责任。
5.3 经双方协商一致，本协议可提前解除。
第六条 协议的成立和生效
本协议自甲方本人、乙方法定代表人或授权代表人签署并经乙方加盖公章、上市公司法定代表人或授权代表人签署并经上市公司加盖公章之日起生效。
第七条 排他期
本协议生效后至 2024 年 3 月 31 日为排他期，在排他期内甲方承诺不以任何
形式与第三方就收购其持有的上市公司股份事宜进行洽谈或接触、不与任何第三方签订与本协议有冲突的其他协议，但该第三方与乙方属于不同行业的除外。
四、对上市公司的影响
1、深圳招金金属和海南招金矿业基于对上市公司价值及发展前景的认同，拟取得上市公司的控制权。若本次股份转让实施完成，公司实际控制人将变更为欧阳勇。若本次股份转让能够成功实施，公司引入新的产业投资人，有利于优化公司股东结构，实现公司产业战略转型，提高公司抗风险能力，进一步增强公司核心竞争力。
2、本次双方签署控制权转让之框架协议，是为使公司获得更好的发展，不以终止上市公司的上市地位为目的。
3、本次双方签署控制权转让之框架协议，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响；不会影响公司的独立性，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
五、风险提示
1、框架协议约定的正式股权转让协议签署的先决条件能否实现，以及实现的时间存在不确定性，因此正式股权转让协议及表决权委托协议的签署时间存在不确定性，公司实际控制权发生变更的时间存在不确定性。
2、本次权益变动事项，受让方深圳招金金属、海南招金矿业尚需按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，选聘财务顾问等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作并出具相关报告等，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，正式的股份转让协议是否能够签署并履行、完成时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切跟进相关事项进展，并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司相关信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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