股票代码：002286 股票简称：保龄宝 公告编号：2011-006
保龄宝生物股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2010 年 1 月，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）
与广州元邦装饰工程有限公司（以下简称“元邦装饰”）共同投资设立禹城鼎鑫
置业有限公司（以下简称“鼎鑫置业”），其中，保龄宝以自有资金出资 370 万元
人民币，占股权的 37%。上述内容已于 2010 年 1 月 12 日在公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上进行公告。
为了专注于主业发展，保龄宝决定将拥有的鼎鑫置业股权全部转让给元邦装
饰并于 2011 年 3 月 9 日签订《股权转让协议书》。根据保龄宝《公司章程》第一
百一十五条关于董事长职权的规定，公司董事长“对外投资、收购出售资产事项
的权限为，不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的
10%”，保龄宝公司董事长同意本次股权转让事宜。
公司不存在为鼎鑫置业提供担保、委托其理财、以及该公司占用上市公司资
金的情况。
二、交易对方的基本情况
受让方名称：广州元邦装饰工程有限公司；
法定代表人：梁子云
公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市天河区广州大道中 900 号金穗大厦 13 楼 G
注册资本：1000 万元；
成立时间：2004 年 12 月 13 日；
经营范围：投资咨询；营销策划；项目投资；企业管理咨询；企业形象设计；
商品信息咨询；展览策划；雕塑设计；房地产管理咨询；物业管理；室内装潢设
计；室内水电安装；空调设备安装、维护；园林绿化设计；家具设计；包装装潢
设计；建筑模型设计；销售：五金及配件、建筑材料；货物进出口、技术进出口。
三、交易标的基本情况
公司名称：禹城鼎鑫置业有限公司；
法定代表人：梁子云
公司类型：有限责任公司
注册地址：禹城市开拓路 113 号；
注册资本：1000 万元；
成立时间：2010 年 1 月 8 日：
经营范围：房地产开发。
最近一年的主要财务数据：截止 2010 年 12 月 31 日，禹城鼎鑫置业有限公
司 的 资 产 总 额 114,266,082.34 元 ， 负 债 总 额 104,266,082.34 元 ， 净 资 产
10,000,000.00 元。2010 年度公司各项目仍处于开发期，主营业务收入 0 元，净
利润 0 元。
资产情况：禹城鼎鑫置业有限公司本次申报评估的资产账面净值
114,266,082.34 元，负债账面价值 104,266,082.34 元，股东全部权益账面价值
10,000,000.00 元。
调整后，资产账面净值 114,266,082.34 元，负债账面价值 104,266,082.34 元，
股东全部权益账面价值 10,000,000.00 元。评估后，股东全部权益评估值为
11,128,584.78 元，比调整后账面净资产增加了 1,128,584.78 元，增值率为 11.29%。
该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该部分资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：保龄宝生物股份有限公司
乙方：广州元邦装饰工程有限公司
1、股权转让
甲方将自己持有的鼎鑫置业 37%的股权转让与乙方，乙方同意受让。
2、股权转让价款及定价依据
经甲乙双方协商，以 2010 年 12 月 31 日作为评估基准日，依据德州大正资
产评估有限公司出具的《禹城鼎鑫置业有限公司股权转让项目资产评估报告书》
（德大正评字【2011】第 5-1 号），禹城鼎鑫置业的净资产评估值为 11,128,584.78
元，根据甲方的股权比例，乙方应向甲方支付的股权转让价款为 4,117,576.37 元。
3、股权转让价款支付方式
股权转让价款以人民币支付，在本协议生效后 8 日内支付完毕。
4、协议生效
本协议于双方签字盖章后生效。资产评估报告为本协议附件。本协议履行地
为山东省禹城市。
5、工商变更登记手续的办理
本协议生效，且乙方支付完毕股权转让价款后，乙方负责就本次股权转让事
宜办理工商变更登记手续，甲方予以协助。
6、违约责任
乙方应按本协议第三条规定的期限和方式支付甲方全部股权转让价款，未按
规定支付，按延付金额每天支付万分之五的违约金。延期支付超过 30 日，甲方
有权解除本协议。
甲乙双方均应就本次股权转让所涉及的工商变更登记事宜提供相关的书面
资料和工作便利，反之给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
甲、乙任何一方不履行本协议规定的主要义务，违约方应向守约方支付本协
议总成交额的 20%的违约金。
甲乙双方有其他违约行为，应赔偿给对方造成的全部损失。
五、股权转让事项其他安排
本次股权转让及股权转让后不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、
债权债务重组情况。
六、本次股权转让事项对公司的影响
本次股权转让有利于公司更好的专注于主业发展，符合公司及全体股东利益
的要求。本次股权转后，公司将获得一定的资金流入，但对公司财务状况不产生
重大影响。
七、备查文件
1、股权转让协议书
2、禹城鼎鑫置业有限公司股权转让项目资产评估报告书
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2011 年 3 月 11 日
