证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2020-070
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权的议案》。为进一步优化全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”或“标的公司”）的股权结构，公司拟将目前持有的华夏电通332万元出资（对应6.47%股权）作价4,150万元人民币，分别转让给自然人石向欣、马丽、钱跃程、蒋蓉和北京红螺食品有限公司。本次股权转让后，华夏电通将由公司全资子公司变更为控股子公司，但公司的合并报表范围不会发生变化。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，且无需提交公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
1、石向欣，男，中国国籍，住址：北京市东城区
2、马丽，女，中国国籍，住址：北京市海淀区
3、钱跃程，男，中国国籍，住址：北京市海淀区
4、蒋蓉，女，中国国籍，住址：北京市大兴区
5、北京红螺食品有限公司
统一社会信用代码：91110116102593927L
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李效华
注册资本：822万元人民币
成立日期：1982年8月1日
公司住所：北京市怀柔区庙城镇郑重庄村631号
主营业务：水果、蔬菜、粗粮的深加工与产业化经营。
主要股东：自然人李效华为其实际控制人，持股占比79.8054%。
主要财务数据：截至2019年12月31日的资产总额22,759.90万元，所有者权益合计16,036.46万元；2019年度主营业务收入11,055.70万元，净利润531.96万元。
经查询中国执行信息公开网，上述五名交易对方均不属于失信被执行人。截至本公告披露日，上述五名交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、 交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的为公司持有的华夏电通332万元出资（对应6.47%股权），该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。标的公司的基本情况如下：
公司名称：北京华夏电通科技有限公司
统一社会信用代码：91110108600384730Q
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：栗军
注册资本：5,130万元
成立日期：2001年9月14日
公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼5层101
主营业务：提供科技法庭与智慧庭审产品及解决方案。
主要股东：本次交易前，公司持有华夏电通100%股权。
最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日 2020年5月31日
应收款项总额 10,600.13 6,048.76
资产总额 35,612.27 24,084.93
负债总额 5,758.02 4,631.13
实收资本 9,130.00 5,130.00
净资产 29,854.25 19,453.79
项目 2019年1-12月 2020年1-5月
营业收入 19,816.47 2,271.26
营业利润 3,567.41 -401.27
净利润 3,232.00 -435.11
经营活动产生的现金流量净额 2,432.66 1,432.56
注：2019年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-5月财务数据系基于2020年5月31日期后减资4,000万元假设下的模拟合并财务数据且未经审计。
经查询中国执行信息公开网，华夏电通不属于失信被执行人。
四、 交易的定价依据
截至华夏电通减资实施完成后，公司投资华夏电通形成的长期股权投资的账面价值约为61,316.70万元。根据具有证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《北京华夏电通科技有限公司拟进行股权激励涉及的北京华夏电通科技有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（中同华咨报字（2020）第020143号），标的公司截至估值基准日（2020年5月31日）的股东全部权益价值估值结果为62,700.00万元。
参考前述估值结果，经交易各方友好协商，本次拟按照对标的公司股东全部权益64,125.00万元人民币的估值进行交易。其中，公司将华夏电通132万元出资（对应2.57%股权）作价1,650万元人民币转让给自然人石向欣；将华夏电通80万元出资（对应1.56%股权）作价1,000万元人民币转让给自然人马丽；将华夏电通40万元出资（对应0.78%股权）作价500万元人民币转让给自然人钱跃程；将华夏电通40万元出资（对应0.78%股权）作价500万元人民币转让给自然人蒋蓉；将华夏电通40万元出资（对应0.78%股权）作价500万元人民币转让给北京红螺食品有限公司。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司（转让方）及华夏电通分别与五名交易对方（受让方）于2020年6月23日签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、股权转让约定的出资额、股权比例及交易金额如下：
序号 转让方 受让方 交易涉及的华夏电 占华夏电通 交易金额
通出资额（万元） 股权比例 （万元）
1 石向欣 132 2.57% 1,650
2 北京久其软件 马丽 80 1.56% 1,000
3 股份有限公司 钱跃程 40 0.78% 500
4 蒋蓉 40 0.78% 500
5 北京红螺食品有限公司 40 0.78% 500
合计 332 6.47% 4,150
2、股权转让价款支付
2020 年 6 月 23 日前，受让方应向转让方支付完成全部股权转让价款。
3、股权转让的交割安排
（1）转让方及标的公司，应于受让方已足额支付全部股权转让价款之日起三个月内，完成本次股权转让的工商变更登记，但非因转让方、标的公司的原因导致工商变更登记延迟的除外。
（2）自股权转让协议生效且本次股权转让全部价款支付完成之日起，转让方不再享有及承担转让股权所对应的股东权利及义务，前述股东权利及义务由受让方享有并承担。
4、协议生效条件
股权转让协议自各方签署且经转让方具有权力机构批准之日起生效。
六、 交易的目的、对公司的影响及其他安排
本次股权转让旨在优化华夏电通的股权结构，促进其后续发展。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。截至本次董事会召开前，公司已收到五名交易对方根据《股权转让协议》约定支付的全部股权转让款项，董事会认为交易对方
不存在履约风险。
公司拟将股权转让款用于补充流动资金。本次交易符合公司优化对外投资战略的需要，同时有助于华夏电通新三板挂牌的实施，对公司目前财务状况和经营成果不会造成重大影响。
公司董事会于2020年6月10日审议通过了华夏电通实施股权激励计划的事项（详见公司2020-064号公告），截至本次董事会召开前，本次股权激励实施工作尚未完成。本次股权转让及华夏电通股权激励实施完成后，华夏电通将由公司全资子公司变更为控股子公司，但公司的合并报表范围不会发生变化。
七、 备查文件
1、第七届董事会第十次（临时）会议决议
2、股权转让协议
3、华夏电通财务报表
4、估值报告
5、上市公司交易情况概述表
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2020 年 6 月 30 日
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