浙江万马电缆股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2012 年 7 月 10 日披露了《浙江万马电缆股份有限公司关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。鉴于在审核期间，中国证监会向
本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121392
号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和
修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次重组进程及程
序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的风险
提示。
二、在重组报告书“重大事项提示”及第六章删除了“若交易对方所认购股份的
锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。在“重大事项提示”中对现金分红
政策进行了补充说明。
三、在重组报告书第四章，补充说明了本次重组的交易标的历史股权转让的原因、
必要性、作价依据及其合理性，转让涉及价款的来源，股权变动相关各方的关联
关系，以及是否存在代持行为的情况。
四、在重组报告书第四章，对三家交易标的公司的财务指标进行了补充分析。
五、在重组报告书第四章，补充说明了万马高分子、万马特缆未取得产权证的房
产情况及相应权证办理的进展情况；补充说明了万马特缆拥有的部分房屋和土地
使用权的权利人为普发材料的土地使用权及房产权属变更的进展情况，预计办毕
期限。
六、在重组报告书第四章，针对天屹通信办公场所和生产厂房均为租赁，固定资
产成新率较低问题，补充说明了上述情况对天屹通信生产经营的影响，及拟采取
的相应措施。
七、在重组报告书第四章，补充说明了铜产品价格变动对天屹通信生产经营的影
响以及拟采取的相应措施。
八、在重组报告书第四章，对万马特缆的生产模式修改为“万马特缆生产模式采
取 BTO 模式，即接单生产，不做任何备货库存。”
九、在重组报告书第四章，天屹通信、万马特缆的“主要产品的质量控制情况”
中补充披露了“报告期内公司未出现因产品质量问题引起的纠纷”。
十、在重组报告书第四章，补充说明了万马高分子、天屹通信和万马特缆的发展
前景。
十一、在重组报告书第五章，新增了“六、关于本次重组评估合理性的补充说明”
章节，主要内容包括“（一）收益法评估预测中主要产品销量、单价、毛利率、
净利润等指标预测的合理性”、“（二）万马高分子 2016 年的净利润预测增幅超过
2014 年、2015 年承诺期利润增幅的原因”、“（三）评估预测中化学交联产量逐
年上升、单价保持不变的合理性”、“（四）高压屏蔽料、高压绝缘料、高压护套
等产品产量、单价等指标预测的依据及合理性”、“（五）拟购买资产规模风险报
酬率、个别风险报酬率等指标取值的合理性，及折现率中各指标取值的合理性”、
“（六）最低保障现金按企业一个月的期间费用计算的合理性”、“（七）预测期增
值税退税收入测算的依据”。
十二、在重组报告书第六章，补充说明了本次配套募集资金管理和使用的内部控
制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，
以及本次募集配套资金失败的补救措施。
十三、在重组报告书第九章，对收益法评估增值较大的原因及合理性进行了进一
步的补充说明。
十四、在重组报告书第十章，补充说明了假定本次交易在评估基准日完成对上市
公司财务状况的影响。
十五、在重组报告书第十章，补充披露了本次重大资产重组完成前后，上市公司
实际控制人张德生控制的企业情况的变动图。
十六、在重组报告书第十二章，补充说明了天屹通信关联租赁价格确定的依据及
公允性，及拟采取的相应措施。
十七、在重组报告书第十二章，补充说明了本次重组完成后，保持上市公司独立
性及规范关联交易的承诺及措施。
十八、在重组报告书第十三章，补充说明了天屹通信代关联方万马电子支付水电
费等未结清的情况及相应具体解决措施。
十九、在重组报告书第十三章，新增了万马高分子供应商相对集中风险、万马特
缆客户集中度高的风险；补充说明了万马特缆的汇兑风险；新增了万马高分子、
万马特缆的短期偿债风险。
二十、在重组报告书第十三章，新增了“九、本次募集配套资金必要性、测算依
据等的说明”章节，对本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依据，
与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性，有利
于提高重组项目的整合绩效问题进行了补充说明。
特此公告。
浙江万马电缆股份有限公司董事会
年 月 日
