陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司
（北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦）
陕西省天然气股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
本次拟发行股数： 暂定10,000 万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 200【】年【】 月【】 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后股本总额： 50,841.87 万股（暂定）
保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2008 年6 月23 日
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
本公司发行前全体股东均承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险提示”部分，并特别注意下列事项:
一、本次发行前公司总股本为40,841.87 万股，本次拟发行10,000 万股（暂定）人民币普通股，发行后总股本50,841.87 万股（暂定），上述股份全部为流通股。本公司发行前全体股东均承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。
二、本公司2007 年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定自2007 年1 月1 日起至公开发行前不再向股东进行利润分配，本次公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、本公司的主营业务利润全部来自于管输费收入，管输价格由政府价格主管部门确定，管输价格的变动对本公司的盈利产生较大影响。天然气管道运输具有自然垄断特点，从世界范围看，欧美等主要国家管输价格基本上都由政府进行管制。目前，我国天然气长输管道的管输价格由政府价格主管部门制定，本公司的天然气管输价格由陕西省物价局综合考虑相关因素后予以确定。陕西省物价局在确定具体管输价格水平时主要考虑的因素包括：（一）管道及各项配套设施等消耗的成本及投资人的合理回报；（二）不同城市之间的管输价格对比；（三）石油、煤、天然气等各相关能源的热值比较；（四）政府的价格引导机制，鼓励使用天然气这种清洁高效能源替代其他能源。自1997年本公司第一条长输管道通气点火以来至今，管输价格分别于2002年和2006年进行了两次调整，调整周期相对较长，价格调整幅度有限，天然气管输价格保持相对稳定（具体参见本招股意向书第六节有关内容）。若未来政府物价管理部门调整管输价格，将会对本公司的利润产生影响。
四、本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书。本公司控股股东陕投集团承诺，将支持、协助本公司在2008年7月底前取得权属证书。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
（一）依赖单一气源的风险
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。目前，陕西省的用气由中石油长庆油田供应，长庆油田是本公司目前唯一的天然气供应商。此外，长庆油田还承担向京、津、冀、蒙、晋、宁等六省（市、区）供气的任务，因气田产能建设速度的原因无法完全满足下游市场的旺盛需求，因而近年来气源供给量总体偏紧。尽管如此，长庆油田对本公司的供气量（含通过本公司输送的对长庆石化的供气量）近年来一直保持持续增长，2005 年、2006年和2007 年长庆油田分别向本公司供气10.88 亿立方米、12.51 亿立方米和14.62 亿立方米。2008 年合同约定供气量16 亿立方米，加上对长庆石化的供气量0.75 亿立方米，合计16.75 亿立方米。
本公司依赖单一气源的状况将逐步得到改善。西气东输二线将在陕西预留接气口，是本公司未来的新气源之一，虽然西气东输二线已于2008 年2 月22 日举行了工程开工仪式，但具体完工时间、可供气时间以及对陕西省供气的具体数量尚不能最终确定。利用川东北（通南巴）天然气资源气化陕南三市也已由国家发改委在《关于核准川气东送工程项目的请示》（发改能源[2007]739 号）中予以明确。同时，韩城煤层气、富县和尚塬油气田天然气也是未来本公司可利用的天然气资源。在可预见的未来，本公司对单一气源的依赖将降低。但在资源开发及相关管网尚未建成投入使用前，短期内尚不能形成一个完整的多气源、双向流通的天然气管道网络。若长庆油田的天然气供给量大幅减少或生产运行中出现重大事故，将对本公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产。
（二）流转税征收方式变化引致的风险
1、管道输送收入改征增值税导致短期收入和净利润增长速度下降的风险1998 年8 月至2007 年8 月，本公司及其前身对天然气管道输送收入按3%的税率计缴营业税，天然气销售收入按13%的税率计缴增值税，由于本公司天然气销售价格与购入价格一致，故报告期内截至2007 年9 月份前，本公司实际缴纳的增值税为零。根据西安经济技术开发区国家税务局的要求，本公司自2007年9 月1 日起就天然气管道输送收入由缴纳营业税改缴增值税，这一变化将导致本公司收入减少，从而减少本公司的净利润。为便于投资者了解管道输送收入改征增值税对公司经营业绩的影响程度，假设本公司从报告期初就开始将天然气销售收入与管道输送收入合并缴纳增值税，则模拟的2005 年度、2006 年度、2007年度主营业务收入将分别下降约4.88%、4.72%、2.92%，模拟的净利润将分别下降约29.69%、21.60%、12.54%。
本公司可以通过业务规模扩张消化管道输送收入改征增值税对本公司主营业务收入及净利润带来的负面影响，根据2008 年盈利预测，本公司营业收入、净利润预计分别为171,429.99 万元和26,828.42 万元，较2007 年分别增长8.59%、5.69%，以2008 年为基础，从2009 年开始增长率会回升。同时，本公司已向政府主管部门申请适当调高管输价格，以适当弥补本公司由此遭受的损失，但能否获得批准及其批准时间尚不能确定。
2、潜在的补缴税款风险
本公司及其前身1998 年8 月至2007 年8 月期间，就天然气销售按照规定税率征收增值税、对收取的管输费缴纳营业税，是主管地方税务机关参照《国家税务总局关于原油改变管输结算办法后如何征税问题的通知》（国税发[1994]245号）执行的，也得到了主管国家税务局事实上的认可，陕西省国家税务局、陕西省地方税务局均证明情况属实且均未表示异议。但是，由于该种征税方式与增值税暂行条例、营业税暂行条例及其实施细则以及相关规定存在差异，如果今后有权部门要求对此期间的征税方式进行改变，则在三年内可以要求本公司补缴税款，故有可能给本公司带来补缴税款的风险。假设该种情况发生，如果按2005-2007 年数据测算，则相应增值税及附加为约17,958.10 万元，扣除已交营业税及附加4,682.92 万元以及所得税影响数1,991.27 万元后，可能补缴金额约为11,283.91 万元。
为消除潜在风险，本公司控股股东陕投集团向本公司出具了《税务弥偿承诺函》，如果该种情况发生，则由其给予本公司及时、全额补偿。
（三）新建管道项目在短期内导致公司净资产收益率大幅下降的风险
天然气长输管道项目具有投入大、建设周期长、投资回收期长、收益稳定并
可持续的特点。但建成初期由于市场培育等原因，一般成本较高，效益较低甚至
可能出现亏损，但随着需求的增长，未来可获得较好而相对稳定的回报。本次发
行用于项目建设的资金在短期内不能产生效益，将可能使公司净资产收益率在短
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
VI
期内出现较大幅度的下降。
本公司近期拟投资的新建项目主要集中在陕南地区，由于该地区地质结构复
杂，项目工程量大，加之近年来钢管等主要材料价格上涨、人工成本不断提高等
因素，陕南管道建设工程投资额将较大。同时，陕南地区经济相对落后，而且市
场开发本身需要一个培育过程，加之管输价格的确定尚需在项目建成后取得省物
价局的批准，虽然本公司会依据市场情况分步投入，但即使如此，新建项目的投
资能否如期产生稳定收益、能否达到可行性研究所预计的收益水平依然存在一定
的不确定性。
（四）管道毁损引发重大安全事故的风险
经营天然气管道运输业务易受到各种事故及其他不确定因素的影响。本公司
安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地
质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线其他重大基础设施建
设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违
章建筑造成的安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技
术创新不够造成的安全事故等。同时，还可能受地震、雷电等自然灾害的影响。
上述因素可能导致事故或严重后果，包括造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆
炸、财产损毁、人员伤亡等。
多年来本公司始终把安全生产放在首位，依照国家、行业安全生产法律法规
及相关标准，结合公司实际，努力创建本质安全型企业。一是和地方政府建立了
天然气长输管道安全保护体系；二是和公安系统紧密合作，建立了企警联防体系；
三是切实抓好安全生产责任制，建立了严密的自保体系。编制和完善了各种应急
预案，全面落实防范措施，连年实现了全年安全生产无事故目标。本公司输气管
道建设在可行性研究完成后，均委托有资质的相关单位进行地震安全性评价，设
计单位据此按照《输油（气）埋地钢质管道抗震设计规范》SY/T0450-97、《构筑
物抗震设计规范》GB50191-93;《建筑抗震设计规范》GB50011-2001等开展初步
设计及施工图设计工作。管道和设施按场地所处区域的不同，抗震设防烈度分别
为6、7和8度（其中靖边-宜君6度、铜川-高陵7度、西安-渭南8度、西安-咸阳8
度、咸阳-宝鸡7度、宝鸡－汉中7度），设计等级内的地震灾害一般不会对公司的
生产设施和经营造成大的影响。截至目前，本公司未发生火灾、爆炸、人身伤亡
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
VII
等重大安全责任事故。
但是，本公司运营的天然
