证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022-008
深圳市兆新能源股份有限公司
关于出售孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
基于公司前次电站出售经验，股权交割过程中可能涉及电站相关税费，但因各地政策未明确且存在执行差异，暂无法确认。后续若有发生，将影响最终收回的股转款和相关往来欠款的实际金额，公司将根据汇算清缴金额履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 23 日召
开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于出售孙公司股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）拟将持有的新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑”或“标的公司”）100%股权转让给中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”或“交易对手方”），综合转让对价为 34,400 万元，其中股权转让价款为人民币 720万元，交易对手方基于基准日审计数明确标的公司承担债务合计人民币 33,680万元。公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）对新余德佑全部股东权益进行了评估，新余德佑全部股东权益于评估
基准日 2021 年 9 月 30 日的评估值为人民币 165.44 万元。
本次交易完成后，扣除外部负债、工程消缺、证照消缺、交易费用等，永晟新能源预计可收到股转款和子公司新余德佑往来欠款合计人民币 24,503 万元，将有效充实公司流动资金。新余德佑有较高账面应收国补电费，本次出售可实现大额账面应收账款回收，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担。
本次交易公司委托了第三方中介机构为公司出售光伏电站公司股权项目提供咨询服务，服务费及其他相关费用合计人民币 5,738 万元。本次交易预计将减
少公司 2022 年度净利润 4,580 万元，占公司 2020 年度经审计净利润的 82.31%，
具体以年审会计师审计的金额为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.4条第（二）款的相关规定，本次交易属于股东大会豁免情形，公司董事会基于审慎性考虑，决定将本议案提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名 称：中核汇能有限公司
统一社会信用代码：91110000717831303Q
法定代表人：肖亚飞
地 址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号
类 型：有限责任公司(法人独资)
注册资本： 154,844 万人民币
成立日期： 2011 年 11 月 14 日
经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国核能电力股份有限公司持有中核汇能 100%股份。
中核汇能与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，中核汇能不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 11,801,257,424.17 45,271,181,633.06
负债总额 8,582,728,854.86 33,285,474,214.33
净资产 3,218,528,569.31 11,985,707,418.73
应收款项总额 1,742,563,537.29 8,059,142,398.71
项目 2020 年度 2021 年三季度
营业收入 1,336,549,726.98 3,359,750,250.15
利润总额 247,790,554.24 1,202,543,580.40
净利润 220,245,943.25 1,058,344,768.37
经营活动产生的现金流量 710,607,972.40 2,504,336,523.88
净额
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：新余德佑太阳能电力有限责任公司
统一社会信用代码：91360521094892766C
法定代表人：郭健
地址：江西省新余市分宜县分宜镇横溪村
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2014-03-20
经营范围：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有新余德佑100%股权，即新余德佑为公司全资孙公司。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 303,022,231.13 310,304,201.04
负债总额 314,945,880.46 332,762,674.12
净资产 -11,923,649.33 -22,458,473.08
应收款项总额 56,143,550.08 56,966,660.27
项目 2020 年度 2021 年三季度
营业收入 0.00 4,786,460.18
利润总额 -38,346,587.38 -12,029,715.60
净利润 -33,523,880.65 -10,534,823.75
经营活动产生的现金流 2,671,863.44 4,705,567.70
量净额
注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，具体详见公司同日披露的《新余德佑太阳能电力有限责任公司审计报告》。
3、截至 2021 年 9 月 30 日，新余德佑向永晟新能源借款合计 26,706.69 万元，
该部分借款将依据股权转让协议的约定（详见下述“四、协议的主要内容”“3、目标公司债权债务安排”）分期还款。除此之外，公司不存在为新余德佑提供担保、委托新余德佑理财以及其他导致新余德佑直接占用上市公司资金的情况 。
4、因公司与天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泽悦”）签订《债务清偿协议》，新余德佑 100%股权、电力上网收费权、所有光伏电站设备及附属设施已抵押给天津泽悦。
5、经查询，新余德佑不是失信被执行人。
6、历史沿革：新余德佑成立于 2014 年 3 月 20 日，2014 年 7 月，公司全资
子公司永晟新能源以人民币 9,283,676.02 元受让新余德佑 100%股权。新余德佑
拥有的 35MWP 渔光互补光伏发电项目于 2015 年 9 月启动建设，于 2016 年 3 月
30 实现并网运行。
7、标的资产评估情况
公司聘请了鹏信资产对新余德佑全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市永晟新能源有限公司拟股权转让所涉及的新余德佑太阳能电力有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第 S004 号），具体如下：
①评估对象：新余德佑股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为新余
德佑申报的于 2021 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债。
②评估基准日：2021 年 9 月 30 日。
③价值类型：市场价值。
④评估方法：资产基础法、收益法。
⑤评估结论：
采用资产基础法评估的新余德佑股东全部权益于评估基准日的评估值为：-14,942.93 万元人民币。
采用收益法评估的新余德佑股东全部权益于评估基准日的评估值为：165.44万元人民币。
本次评估目的为股权转让，对新余德佑股东全部权益市场价值进行评估，资产基础法主要从重置成本的角度考虑企业的价值，而收益法是从企业未来的获利能力角度出发，反映了新余德佑各项资产的综合获利能力，把整个股东全部权益作为一个有机整体，是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，以计算评估对象的价值。
经综合分析，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：新余德佑股东全部权益于评估基准日的评估值为：165.44 万元人民币。
四、协议的主要内容
转让方（甲方）：深圳永晟新能源有限公司
受让方（乙方）：中核汇能有限公司
目标公司（丙方）：新余德佑太阳能电力有限责任公司
1、股权转让价款及支付方式
1.1 双方同意以《审计报告》、《资产评估报告》为基础，根据双方谈判结果,经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币 720 万元（大写：柒佰贰拾万元整），由乙方根据本协议规定分期支付。各方一致同意，上述股权
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