证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-008
泰和新材集团股份有限公司
关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“泰和新材”或“乙方”）
于 2024 年 2 月 7 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于收购宁夏
信广和股权暨关联交易的议案》，拟以评估值为基础，按照人民币 9,295.44 万元的对价，收购宁夏信广和新材料科技有限公司（以下简称“宁夏信广和”）43.50%的股权，具体事项情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）对外投资暨关联交易概述
为拓展芳纶产业的战略布局，丰富和完善产业链建设，增强盈利能力，提升公司核心竞争力，公司拟与宁夏信广和股东宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资”）、烟台康舜新材料有限公司（以下简称“烟台康舜”）签订附条件生效的《股权转让合同》，分别收购宁东投资、烟台康舜持有的宁夏信广和31.11%、12.39%股权。本次交易完成后，公司将持有宁夏信广和 43.50%的股权，成为宁夏信广和的控股股东。
（二）关联关系情况说明
烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）为公司的控股股东，烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）是烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台智谷”）的执行事务合伙人，且系国丰集团的全资子公司；公司管理层及骨干通过中信信托有限责任公
司管理的中信信托 泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划，为烟台智谷的间接受益人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，烟台智谷与公司存在关联关系。
公司收购宁夏信广和股权后，烟台智谷与公司同为宁夏信广和的股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易。
（三）审议程序
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于
收购宁夏信广和股权暨关联交易的议案》，本着谨慎的原则，表决时关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里、刘勋章、李贺、齐贵山进行了回避表决。公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议已事前认可该议案并提交公司董事会审议，独立董事发表了同意的审查意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）关联方基本情况
1. 企业名称：烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91370602MACB0J2031
3. 企业类型：有限合伙企业
4. 注册资本：40,000 万人民币
5. 执行事务合伙人：烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司
6. 注册地址：山东省烟台市芝罘区向阳街 83 号 405
7. 成立时间：2023 年 3 月 10 日
8. 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）。
9. 股权结构
合伙人 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
执行事务合伙人 烟台同聚 100 0.25%
有限合伙人 中信信托有限责任公司 35,000 87.50%
有限合伙人 烟台国泰诚丰资产管理有限公司 4,900 12.25%
（以下简称“国泰诚丰”）
合计 40,000 100%
实际控制人为国丰集团。
10. 烟台智谷成立于 2023 年 3 月，截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额
2,902.41 万元，净资产 2,902.41 万元。2023 年累计营业收入 0 万元、净利润 2.41
万元。
11. 关联关系：国丰集团系公司的控股股东，烟台同聚是烟台智谷的执行事
务合伙人，烟台同聚、国泰诚丰均系国丰集团的全资子公司。公司管理层及骨干通过中信信托有限责任公司管理的中信信托 泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划，为烟台智谷的间接受益人。
12. 其他说明：烟台智谷不属于失信被执行人。
（二）交易方基本情况
1. 企业名称：宁夏宁东开发投资有限公司
统一社会信用代码：91641200585354276U
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：507,965 万人民币
法定代表人：蔡丽芳
注册地址：宁夏宁东镇企业总部大楼 7 层
成立时间：2011 年 12 月 2 日
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要股东：宁东能源化工基地委员会持有其 91.89%的股权
其他说明：本次交易前，宁东投资持有宁夏信广和 6,500 万元股权，本次拟
转让 5,600 万元股权。宁东投资不属于失信被执行人。
2. 企业名称：烟台康舜新材料有限公司
统一社会信用代码：91370600MAC3H8YW4R
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,500 万人民币
法定代表人：李鑫
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区大季家街道太原路 1 号动力车间二
成立时间：2022 年 11 月 4 日
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：联研(上海)新材料科技有限公司持有其 100%股权
其他说明：本次交易前，烟台康舜持有宁夏信广和 4,300 万元股权，本次拟
转让 2,230 万元股权。烟台康舜不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1.企业名称：宁夏信广和新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91641200MA76JDJF8Q
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：18,000 万元人民币
法定代表人：蔡宪元
注册地址：宁夏宁东煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东
成立时间：2020 年 6 月 28 日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他化工产品批发（不含危险化学品）；建筑材料、橡胶制品、金属材料、针纺织品及原料、机械设备、五金产品的批发；普通石油制品批发（不含危险化
学品）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.本次交易前宁夏信广和股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
1 宁夏宁东开发投资有限公司 6,500 36.11%
2 烟台康舜新材料有限公司 4,300 23.89%
3 上海麦普化工科技有限公司 2,700 15.00%
4 大连安尼林化学有限公司 2,700 15.00%
5 烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙） 900 5.00%
6 烟台智谷贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 900 5.00%
合计 18,000 100%
3.本次交易后宁夏信广和股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
1 泰和新材集团股份有限公司 7,830 43.50%
2 上海麦普化工科技有限公司 2,700 15.00%
3 大连安尼林化学有限公司 2,700 15.00%
4 烟台康舜新材料有限公司 2,070 11.50%
5 烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙） 900 5.00%
6 宁夏宁东开发投资有限公司 900 5.00%
7 烟台智谷贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 900 5.00%
合计 18,000 100%
4.主要财务指标：
宁夏信广和处于在建阶段，截至 2023 年 12 月 31 日，宁夏信广和资产总额
67,375.42 万元，负债总额 54,218.42 万元，净资产 13,157.00 万元；2023 年实现
营业收入 0 万元，利润总额 0 万元（天华（宁夏）会计师事务所（特殊普通合伙）对宁夏信广和出具了净资产审计报告）。
5.宁夏信广和股权权属清晰，本次收购的交易标的股权不存在抵押、质押及
其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6. 本次交易完成后，宁夏信广和将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报
表范围。
7.其他说明：宁夏信广和不属于失信被执行人。
四、关联交易定价政策及定价依据
北京天圆开资产评
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