证券代码：002254 证券简称：泰和新材
烟台泰和新材料股份有限公司
（注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号）
2021年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管部门的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第十届董事会第十二次会议审议
通过，已获得有权部门批准，已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过、第十届董事会第十七次会议审议通过、2021 年度股东大会审议通过、第十届董事会第十八次会议审议通过，本次发行亦尚待中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国丰控股在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 60,000.00 万元（含本数）。
除国丰控股以外，其他发行对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他法人或自然人合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除国丰控股以外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即 205,318,350 股（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在上述 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 298,696.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
号
1 对位芳纶产业化项目
1.1 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2 万 129,000.00 124,815.00
吨/年防护用对位芳纶项目
1.2 烟台泰和新材料股份有限公司高伸长低 62,000.00 50,953.00
模量对位芳纶产业化项目
序 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
号
2 间位芳纶产业化项目
2.1 烟台泰和新材料股份有限公司应急救援 32,501.33 29,551.33
用高性能间位芳纶高效集成产业化项目
2.2 烟台泰和新材料股份有限公司功能化间 45,000.00 45,000.00
位芳纶高效集成产业化项目
3 补充流动资金 54,680.67 48,376.67
合计 323,182.00 298,696.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，国丰控股认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
7、本次非公开发行对象中包含国丰控股，国丰控股为公司的控股股东，系公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
8、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了本次非公开发行 A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
目录
释义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
...... 19
一、国丰控股概况 ...... 19
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 26
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 33
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 42
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ...... 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 43
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ...... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
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