（住所：湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦）
首次公开发行股票（ A 股）招股意向书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座）
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发行概况
一、 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
二、 每股面值： 人民币 1.00 元
三、 发行规模： 3,500 万股
四、 发行价格： 【】元
五、 预计发行日期： 2008 年 6 月 6 日
六、 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
七、 发行后总股本： 13,518 万股
八、 本次发行前股东所持
股份的流通限制和自
愿锁定的承诺：
1、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的
股份。
2、股东张海霞及实际控制人王填承诺：（ 1）自
公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也
不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（ 2）
在遵守第（ 1）项承诺前提下，本人在担任公司
董事的任职期间， 每年转让的股份不得超过所持
公司股份总数的 25%， 并在离职后 6 个月内不转
让所持有的公司股份。
3、股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日
起 12 个月内，本人不转让本人所持公司股份；
同时，自公司股票上市交易之日起 36 个月内，
不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处
受让取得的公司 100 万股股份。
4、股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起
36 个月内，本人不转让本人于 2007 年 9 月自张
海霞处受让取得的公司 100 万股股份。
5、其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起
12 个月内不转让所持有的公司股份。
九 保荐人、主承销商： 中国银河证券股份有限公司
十 招股意向书签署日期： 2008 年 5 月 7 日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本公司控股股东步步高投资集团承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（ 1）自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购其直接或间接持有的股份。（ 2）在遵守第（ 1）项下的承诺前提下，本
人在担任公司董事的任职期间， 每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的
25%，并在离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份。
本公司股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转
让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承诺：自公司股票上市交易之日
起 36 个月内，不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处受让取得的公司
100 万股股份。
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股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让本人于
2007 年 9 月自张海霞处受让取得的公司 100 万股股份。
本公司股东北京伟朋、花垣化工、周韶辉分别承诺：自公司股票上市交易之
日起 12 个月内不转让所持有的公司股份。
2、经公司于 2007 年 10 月 28 日召开的第五次临时股东大会决议，本次公开
发行 A 股完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股
比例共同享有 A 股发行前本公司的滚存未分配利润。
3、税收优惠情况。由于接纳下岗失业人员，根据财政部、国家税务总局“国
税发[2002]208 号”《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》；财政
部、劳动和社会保障部及国家税务总局“财税[2003]192 号” 《关于促进下岗失业
人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知》；财政部、国家税务总局“财
税[2005]186 号” 《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》等有关政
策文件， 本公司及控股子公司报告期内在企业所得税、 营业税、 城市维护建设税、
教育费附加等税种方面享有不同程度的税收优惠政策。此外，根据财政部、国家
税务总局“财税字[1999]290 号” 《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办
法》的规定，公司因技改项目有国产设备投资而享受“项目所需国产设备投资的
40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”的
税收优惠。
2005 年度、 2006 年度及 2007 年度，本公司因上述税收优惠而减免的企业所
得税、流转税及附加合计分别为 3,216.37 万元、 3,651.42 万元及 2,842.00 万元，
分别占当期净利润的 42.99%、 41.93%、 22.80%。虽然税收优惠对公司损益的影
响幅度已逐渐降低， 但由于本公司享有的税收优惠政策在 2008 年后将逐步到期，
届时仍将会对公司的业绩产生一定影响。
本公司享有的税收优惠是以企业所得税减免为主， 报告期内公司企业所得税
减免金额占税收优惠总额的比例均在 90%以上，而随着税收优惠逐渐到期，本公
司所得税实际税负水平也逐年提高， 2005 年度、 2006 年度及 2007 年度，本公司
所得税实际税负率（所得税费用/利润总额）分别为 5.63%、 16.26%及 25.88%。
根据我国 2007 年 3 月颁布并将于 2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》，
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企业所得税税率将由目前的 33%降低为 25%，因此，企业所得税税率的降低将
抵消本公司所享受的以所得税优惠为主的税收优惠政策到期而带来的负面影响。
4、市场竞争的风险。零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为
激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展，特别是 2004 年 12 月 11 日后全面
取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制， 外资零售企业
开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先
进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业带来了冲击，使得国内零售企业的
竞争日趋激烈。湖南、江西两省因其巨大的市场发展潜力也吸引了众多国内外零
售企业的进驻，使得区域内零售业发展的同时竞争也日益激烈。虽然本公司在区
域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内
特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加
剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
5、发行后净资产收益率下降的风险。本次股票发行所募资金到位后，公司
净资产预计将比发行前有显著提升，而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难
以在短期内取得效益， 因此本公司存在发行后因净资产增幅较大而导致的短期净
资产收益率下降的风险。
6、租赁物业风险。目前公司除在湖南长沙、 湘潭、益阳及江西吉安等地拥
有 18 处经营性房产以外，其他办公和商业用房以及下属的各地子公司的经营场
所均为租赁取得，而门店选址位置对公司零售业务具有重要的影响；此外，最近
几年房地产市场异常活跃，房地产价格涨势迅猛，并从一线城市逐渐向二、三线
城市蔓延。随着公司连锁经营规模的扩大，公司的租赁费支出也大幅增加， 2005
年、 2006 年及 2007 年公司的销售费用中租赁费总额分别为 3,145.51 万元、
6,693.11 万元及 11,980.79 万元，占各期销售费用的比例分别为 11.98%、 15.74%
及 21.07%。因此，虽然公司现有租赁合同租赁期限通常在 15－20 年，平均剩余
租赁期限在 10 年以上，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险；同
时，若部分经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利
影响。 7、募集资金项目风险。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是
基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习
惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。由于市场情况
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不断发展变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情
况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
8、实际控制人控制的风险。步步高投资集团为本公司控股股东，现持有本
公司 72.42%的股权；公司本次发行 3,500 万股后，步步高投资集团将持有本公司
53.67%的股权，仍为本公司控股股东。王填先生因持有步步高投资集团 67.74%
的股权，为本公司实际控制人；张海霞女士与王填先生系夫妻关系，其现直接持
有本公司 19.34%的股权，发行后持有本公司 14.33%的股权，因此，本次发行后，
本公司实际控制人王填先生与其关联方张海霞女士合计控制本公司 68%的股权。
根据公司章程和相关法律法规规定， 王填先生能够通过股东大会和董事会行使表
决权对本公司实施控制和重大影响， 有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选
高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管
理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于本人的决策行为，有可能
损害公司及公司其他股东利益。
9、跨省扩张所带来的风险。在进入新的省份开设门店的发展过程中，由于
公司短期内在该省份缺乏供应链优势和规模优势， 并且当地消费者对公司品牌的
认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，公司在该地区
新开门店的经营培育期较本省的新开门店培育期长，即实现盈利所需时间较长。
尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续
增长，但如公司不能尽快解决跨省发展过程中的上述不利因素，仍将会给公司的
经营发展带来一定的风险。
10、因门店亏损引致的部分子公司亏损的风险。公司部分子公司因下属门店
处于培育期、原利润基数或门店数量较小而进行了店面改造或又有新开门店、在
竞争较为激烈的区域处于竞争劣势、以及跨省扩张等因素，在报告期内出现了一
定的亏损情况。公司 2005 年、 2006 年及 2007 年分别有 12 家、 24 家及 31 家门
店出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.37 万元、 4,160.57 万元及 5,262.67 万元；
同期，分别有 12 家、 21 家及 19 家子公司出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.36
万元、 4,049.75 万元及 4,804.42 万元。因此，公司存在因门店亏损引致部分子公
司亏损的风险。
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11、本公司在 2008 年前未为员工缴存住房公积金。公司已承诺将从 2008 年
1 月起为全体在册员工（原国有企业员工已由原单位办理并缴存的除外）建立住
房公积金账户， 缴存住房公积金。 公司 2008 年应缴存住房公积金约 933.37 万元，
其中公司及员工个人各应缴存约 466.67 万元。
以 2008 年缴存基数为依据，经测算，本公司 2
