证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2020-027
联化科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划激励对象彭迪平等25人因离职，冯玉海因当选为公司监事会主席不符合解锁条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述26名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计63.18万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概况
1、2017年2月22日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年2月22日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2017年3月30日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激
励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司及各子公司公告栏等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年2月24日至2017年3月5日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
4、2017年4月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意授予361名激励对象2,579万股限制性股票，确定授予日为2017年4月25日，授予价格为7.98元/股。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年5月8日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记事宜，授予股份的上市日期为2017年5月10日。
7、2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票91.4万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股。同时公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》和《关于核实2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定为343名激励对象办理第一期解锁相关事宜。
8、2018年5月29日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2019年4月18日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会
司对29名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票111.00万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股，此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、2019年4月29日，公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》和《关于核实2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定为314名激励对象办理第二期解锁相关事宜。
11、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2020年4月21日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对25名离职和1名当选公司监事会主席的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票63.18万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因
公司2017年限制性股票激励计划激励对象彭迪平等25人已离职，冯玉海出任公司监事会主席，根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第七章 本公司/激励对象发生异动的处理”及“第八章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销上述26名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计63.18万股，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
2、回购注销数量
公司原激励对象彭迪平、冯玉海等26人依据2017年限制性股票激励计划共获授限制性股票63.18万股，目前均未解锁。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，公司本次回购注销的上述26名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量与授予时一致，即本次回购注销限制性股票数量为63.18万股，占2017年限制性股票激励计划的2.45%，占公司目前总股本的0.07%。
3、回购价格
公司向激励对象彭迪平、冯玉海等26人授予限制性股票的授予价格为7.98元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金，公司实施了2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发0.20元人民币现金。根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。另外，在此期间，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为7.98元/股。
4、回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向上述26名回购对象支付回购价格合计5,041,764.00元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由923,878,056股变更923,246,256股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司业绩的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票的事项进行了核查，发表独立意见如下：
根据公司《2017限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象彭迪平等25人因离职，冯玉海因当选为公司监事会主席已不符合解锁条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计63.18万股，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。公司本次拟回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票的事项进行了核查，认为：
公司2017年限制性股票激励计划激励对象彭迪平等25人因离职，冯玉海因当选为公司监事会主席已不符合解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《联化科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计63.18万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、北京市嘉源律师事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分尚未解锁的限制性股票的法律意见书
综上所述，本所认为，本次回购具有法定理由；本次回购的原因、价格、数量及处置方式，董事会、监事会的审议程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录4号》及《股票激励计划》之规定；本次回购尚须履行股东大会的批准程序后方可实施。
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
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