深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO., LTD.
（注册地址：深圳市福田区彩田路6001号）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00 元
拟发行股数：6,700 万股 预计发行日期： 年 月 日
每股发行价格： 【 】元 发行后总股本：26,700 万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东深圳广电集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除深圳广电集团以外的公司股东深大电话、中金联合均分别承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 年 月 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本20,000万股，本次拟发行6,700万股流通股，发行后总股本26,700万股，全部股份均为流通股。
公司第一大股东深圳广电集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除深圳广电集团以外的公司股东深大电话、中金联合均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、截至2007年12月31日，公司经审计的未分配利润为360,839,959.40元。根据本公司2007年第五次临时股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东共享。
三、报告期内，本公司与大股东深圳广电集团及其控制的其他企业在节目传输等方面发生经常性关联交易，2005年度、2006年度和2007年度公司与大股东深圳广电集团及其控制的其他企业发生的经常性关联交易金额分别为9,677万元、9,765万元和8,875万元，其中与收入相关的经常性关联交易占同期营业总收入的比例分别为19%、13%和12%，与成本相关的经常性关联交易占同期营业总成本的比例分别为5%、3%和2%。公司本次发行后，依然存在大股东与公司进行关联交易的可能。公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。公司的关联交易严格按照公司的关联交易决策程序，保证了价格的公允性，没有存在损害公司或其他中小股东利益的情形。另外，深圳广电集团向本公司作出了规范关联交易的承诺，保证关联交易按照相关法律法规和公司章程的规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允和交易行为的透明。
四、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金81,672万元，为本公司截至2007年12月31日67,934万元净资产的1.20倍。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
五、目前本公司及控股子公司均为深圳经济特区内注册的企业，报告期内按照国家规定的15%税率缴纳所得税。另外，本公司控股子公司迪威特数字开发的软件产品根据财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收文件的通知》和深国税发[2000]577号《转发财政部、国家税务局总局关于鼓励软件产业和集成电路发展有关税收政策问题的通知》规定，享受增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠政策，报告期内收到增值税退税款金额合计228,582.64元。
根据财政部、国家税务总局财税[2006]87号文《财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》及深圳市地方税务局深地税发[2006]418号文《深圳市地方税务局转发财政部、国家税务总局关于免征深圳市有线数字电视收入营业税的通知》，公司按照深圳市物价局深价管字[2005]33号《关于有线数字电视资费标准的批复》规定标准收取的有线数字电视收视费，自2006年1月1日至2008年12月31日免征营业税，报告期内享受营业税免税金额合计16,052,298.39元。公司2006年度数字电视收视维护费免征营业税额7,334,028.74元，增加当期净利润6,233,924.43元；2007年度数字电视收视维护费免征营业税额8,718,269.65元，增加当期净利润7,410,529.20元，分别占公司当期合并报表净利润9.27%和10.52%。
2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自2008年1月1日起施行。同时，根据国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。根据相关规定，本公司所得税2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。国家税收政策及公司享有的税收优惠的变化将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
六、2005年度，公司将自建的天威花园出售给公司员工，本次出售给员工的房屋实现销售收入151,622,154.58元，按销售收入的5.2%计提了营业税、城建税、教育费附加，共计7,884,352.04元，为此2005年度确认营业外收入22,053,467.66元。天威花园房屋销售使2005年度利润总额增加22,053,467.66元，占当年利润总额的29.32%。
目录
目 录...............................................................7
第一节 释 义......................................................12
第二节 概 览......................................................16
一、发行人基本情况.............................................. 16 二、发行人控股股东简介.......................................... 17 三、发行人主要财务数据及主要财务指标............................ 18 四、本次发行概况及发行前后股权结构.............................. 19 五、募集资金用途................................................ 19
第三节 本次发行概况................................................21
一、本次发行的基本情况.......................................... 21 二、本次发行有关机构............................................ 22 三、与本次发行上市有关的重要日期................................ 23
第四节 风险因素....................................................24
一、业务经营风险................................................ 24 二、市场风险.................................................... 26 三、财务风险.................................................... 26 四、技术风险.................................................... 27 五、募集资金拟投资项目风险...................................... 27 六、管理风险.................................................... 28 七、政策性风险.................................................. 28 八、控股股东控制风险............................................ 29
第五节 发行人基本情况..............................................30
一、发行人基本情况.............................................. 30 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况.......................... 30
三、发行人设立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况............ 43 四、历次验资情况................................................ 49 五、发行人组织结构.............................................. 49 六、发行人股权投资情况.......................................... 53 七、主要股东基本情况............................................ 56 八、发行人股本情况.............................................. 61 九、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.......................................... 62 十、员工及其社会保障情况..........................
