证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2023-014
安徽江南化工股份有限公司
关于现金收购陕西北方民爆集团有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江南化工”）拟以现金方式收购北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）、兵器工业股权投资（天津）有限公司（以下简称“天津股权投资”）及西安庆华投资有限公司（以下简称“庆华投资”）持有的陕西北方民爆集团有限公司（以下简称“北方民爆”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），交易金额为54,400.00 万元。
2、本次交易标的资产的最终交易价格以坤元资产评估有限公司出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《北方特种能源集团有限公司拟转让股权涉及的陕西北方民爆集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]1-50 号）的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4、本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次交易已经中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）审批批准，无需国务院国资委审批。
5、标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投资
风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司与特能集团、天津股权投资及庆华投资拟共同签署《北方特种能源集团有限公司、兵器工业股权投资（天津）有限公司、西安庆华投资有限公司关于陕西北方民爆集团有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购交易对方持有的北方民爆 100%股权。本次交易完成后，公司将持有北方民爆 100%股权，北方民爆将成为公司全资子公司。
北方民爆截至2022年6月30日股东全部权益价值评估值为54,400.00万元，经各方协商一致后，确定北方民爆 100%股权交易价格为 54,400.00 万元。交易对方按其所转让标的公司的股权比例取得相应对价，公司以 39,673.92 万元对价受让特能集团持有的北方民爆 72.93%股权，以 8,834.56 万元对价受让天津股权投资持有的北方民爆 16.24%股权，以 5,891.52 万元对价受让庆华投资持有的北方民爆 10.83%股权。
特能集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在 2023 年度、
2024 年度和 2025 年度累积实现的净利润总额不低于人民币 10,513 万元。若业绩
承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则特能集团应对公司以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：
应补偿金额=[（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数]×标的资产的转让价款×72.93%。
在业绩承诺期届满后，公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后 10 个工作日内出具减值测试报告。如标的资产期末减值额×72.93%＞特能集团支付的应补偿金额，则特能集团应按照协议约定另行对公司进行现金补偿。特能集团另需补偿的金额=标的资产期末减值额×72.93%－应补偿金额。
（二）交易性质概述
截至本公告日，交易对方特能集团为公司控股股东，特能集团为公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易事项已经 2023 年 3 月 13 日召开的公司第六届董事会第十六次会
议审议通过。关联董事矫劲松、李宏伟、郭小康、蔡航清回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
本次交易事项已经中国兵器工业集团审批批准，无需国务院国资委审批。
二、交易对方基本情况
（一）关联交易对方——特能集团
1、关联交易对方基本情况
公司名称 北方特种能源集团有限公司
注册地 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人 矫劲松
注册资本 102,213 万元人民币
统一社会信用代码 91610000755230218A
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售;民爆物品、爆
破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池
及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自
有资产）;精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防
爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售;机
械加工;无损检测;计量理化及性能检测;技术开发和技术服务;房
经营范围 屋、土地、机械设备的经营租赁;企业综合管理服务;有线电视、
宽带、通信的代理及维护;水电设备设施、固定电话、有线电视、
宽带的代理安装服务;设备设施检测、维修;自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除
外）;以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营:危险货物
道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
营业期限 2003-12-18 至 无固定期限
主要办公地点 陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213 号
股东名称 中国兵器工业集团有限公司持股 100%
2、关联交易对方历史沿革
（1）2003 年，设立
2001 年，根据兵器工业集团下发了《关于西安庆华电器制造厂进行公司制改造建立现代企业制度实施方案的批复》（兵器企字[2000]963 号）和《关于西安庆华电器制造厂更名的批复》（兵器计字[2001]273 号），原“西安庆华电器制造厂”整体改制并更名为“西安北方庆华机电（集团）有限公司”。
2003 年，西安北方庆华机电（集团）有限公司启动破产程序。根据兵器工业集团批复（兵器资字[2003]950 号、兵资管字[2003]70 号和兵器计字[2003]1010号），同意中国北方化学研究院集团有限公司（曾用名：中国北方化学工业集团有限公司，以下简称“北化集团”）成立“西安北方庆华机电集团有限公司”承接西安北方庆华机电（集团）有限公司的军品业务。
2003 年 11 月 28 日，西安市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通
知书》（名称预核内字[2003]第 0100031128007 号），核准公司名称为“西安北方庆华机电集团有限公司”。
2003 年 12 月 18 日，西安北方庆华机电集团有限公司在陕西省工商行政管
理局注册成立，并领取了《营业执照》。西安北方庆华机电集团有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北化集团 10,578.00 100.00
合计 10,578.00 100.00
（2）2010 年 12 月，第一次无偿划转并更名
2010 年 11 月 22 日，兵器工业集团下发批复（兵器战略字[2010]964 号），
同意“西安北方庆华机电集团有限公司”更名为“北方特种能源集团有限公司”。
2010 年 12 月 13 日，兵器工业集团下发《关于无偿划转西安北方庆华机电
集团有限公司股权的通知》（兵器资字[2010]1011 号），“决定将中国北方化学工业（集团）有限责任公司持有西安北方庆华机电集团有限公司 100%股权无偿划转至集团公司持有”，并与北化集团签署了《无偿划转协议书》。2010 年 12月 14 日，西安北方庆华机电集团有限公司第四届董事会第一次会议审议并通过
了上述更变相关议案。2010 年 12 月 16 日，公司完成工商变更。
本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 10,578.00 100.00
合计 10,578.00 100.00
（3）2011 年 11 月，第一次增资
2011 年 8 月 15 日，兵器工业集团下发了《关于北方特种能源集团有限公司
重组实施方案的批复》，同意特能集团将部分资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，注册资本由 10,578.00 万元增至 100,000.00 万元。
2011 年 11 月 22 日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（陕德诚验字（2011）第 175 号）。
2011 年 11 月 28 日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人
营业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（4）2012 年 1 月，第二次增资
2011 年 12 月 28 日，特能集团 2011 年第一次股东会决议通过陕西应用物理
化学研究所以持有的西安瑟福能源科技有限公司、西安物华巨能爆破器材有限责任公司、西安物华新能源科技有限公司的股权对特能集团进行增资。三家公司股权评估价值 6,469.63 万元，认缴注册资本 2,213.00 万元，其
查看PDF原文
