证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-057
三力士股份有限公司
关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年6月20日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，董事吴培生与激励对象吴琼明系父女关系、董事吴利祥作为激励对象、董事吴琼瑛与激励对象吴琼明系姐妹关系、董事郭利军是激励对象吴琼明的姐夫，均回避表决。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过。本次股票期权激励计划首次授予行权价格调整情况如下：
一、公司股票期权激励计划实施情况简述
2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日中国证监会对公司股票期权激励计划出具了备案无异议的意见。
2014年8月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2014年9月22日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，确定以2014年9月22日为股票期权激励计划的授权日，向13名激励对象首次授予924万份股票期权，股票期权的行权价格为5.76元/股。公司于2014年10月9日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：JLC1，期权代码：037667。
二、公司股票期权首次授予行权价格的调整
1、第一次调整
2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：公司拟以2014年年末总股本654,669,698 股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利65,466,969.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。公司于2015年6月10日公告了《2014年度权益分派实施公告》。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：
首次授予股票期权的行权价格=5.76-0.1=5.66（元）。
2、本次调整
2016年4月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本656,569,698股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利
65,656,969.80元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。公司于2016年5月17日发布了《关于2015年度权益分派实施的公告》。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，公司股票期权激励计划首次授予行权价格调整如下：
首次授予股票期权的行权价格=5.66-0.1=5.56（元）。
三、独立董事意见
公司独立董事就调整股票期权激励计划首次授予行权价格均发表了同意的独立意见，详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
四、律师法律意见书的结论意见
上海锦天城律师事务所认为：三力士股份有限公司本次调整已经取得必要的内部授权和批准，相关决议合法有效。本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十日
