股票代码：002219 股票简称：恒康医疗上市地点：深圳证券交易所
恒康医疗集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 通讯地址
朱志忠 四川省崇州市崇阳镇大北街****
独立财务顾问
二〇一六年八月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方朱志忠已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方朱志忠已承诺，保证其在本次重大资产重组过程中向上市公司及其为完成本次重大资产重组而聘请的中介机构所提供的有关
文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
本中介机构及项目签字人员已经仔细阅读了恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件，确认申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本中介机构被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本中介机构将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
目录
声明 1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、中介机构声明......2
目录 3
释义 13
重大事项提示 15
一、本次交易方案概述......15
二、本次交易构成重大资产重组......15
三、本次交易的关联交易情况......18
四、本次交易不构成借壳上市......18
五、本次交易标的估值及定价......18
六、本次交易对上市公司的影响......19
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......19
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......19
七、本次重组的条件......20
八、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺......20
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......24
（一）严格履行上市公司信息披露义务......24
（二）严格执行相关程序......25
（三）网络投票安排......25
（四）交易标的定价公允、公平、合理......25
十、崇州二院评估相关事项......25
十一、崇州二院2016年1-3月亏损......25
重大风险提示 27
一、本次交易的审批风险......27
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......27
三、商誉减值的风险......28
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......28
（一）政策风险......28
（二）经营风险......28
五、整合风险......29
六、财务风险......29
七、市场竞争风险......30
（一）民营医院与公立医院之间的竞争......30
（二）民营医院与民营医院之间的竞争......30
八、股票价格波动风险......30
九、诚意金无法收回的风险......31
十、崇州二院评估增值率较高的风险......31
十一、公司被中国证监会立案稽查尚未结案的风险......31
十二、崇州二院2016年1-3月亏损......32
第一节本次交易概况 33
一、本次交易背景......33
（一）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构......33
（二）医疗服务行业市场规模巨大......35
（三）标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源 共享、优势互补......38 二、本次交易目的......39 （一）公司实施战略转型的重要举措......39 （二）实现协同效应......40 （三）增强公司的持续盈利能力......40 三、本次交易决策过程和批准情况......41 （一）已经履行的决策程序......41 （二）尚需履行的决策程序......43 四、本次交易具体方案......43 （一）交易主体......43 （二）交易标的......43 （三）交易价格......43 （四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排......43 （五）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排......48 （六）交割前后相关安排......48
五、本次交易构成重大资产重组......48
六、本次交易的关联交易情况......51
七、本次交易不构成借壳上市......51
八、本次重组对上市公司的影响......52
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......52
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响......52
第二节上市公司基本情况 53
一、公司概况......53
二、公司设立及上市情况......53
（一）公司设立情况......53
（二）公司变更为股份公司情况......59
（三）首次公开发行并在深圳交易所上市......61
（四）公司上市后股本变动情况......63
（五）公司前十大股东情况......66
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况......67
（一）最近三年控制权变动情况......67
（二）最近三年重大资产重组情况......67
四、公司主营业务情况......67
五、公司主要财务数据和财务指标......67
（一）主要财务数据......67
（二）主要财务指标......68
六、公司控股股东及实际控制人概况......69
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查情况，最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况......69 第三节交易对方基本情况 70 一、本次交易对方总体情况......70 二、本次交易对方详细情况......70 三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系......72四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况......72 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况.....72 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让 的情形......73 （一）交易对方朱志忠已出具承诺如下：......73 （二）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形......73七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等......73 八、交易对方非经营占用标的医院的资金及其解决情况......74 （一）非经营资金占用情况及其解决措施......74 （二）非经营性资金占用的解决情况......75 第四节标的公司基本情况 76 一、标的公司概况......76 二、标的公司所处行业及发展情况......76 （一）行业定位、主管部门及管理体制......76 （二）行业主要法律法规及政策......77 （三）医疗服务行业发展概况......81 三、标的医院历史沿革......86 （一）医院名称变更......86 （二）崇州二院设立......87 （三）2000年改制......87 （四）社会股东对崇州二院投资......89 （五）职工权益退出、社会股东退出......89 （六）崇州二院变更为营利性医疗机构并改制为有限责任公司......90 （七）2015年12月，崇州二院70%股权转让......91 （八）历史沿革中存在的主要问题......91 四、标的医院股权结构和组织结构......93 （一）标的医院股权结构......93 （二）标的医院组织结构......94 五、标的医院董事、监事、高级管理人员的基本情况......94 （一）董事人员基本情况......94 （二）监事人员基本情况......95 （
