股票代码：002219 股票简称：恒康医疗上市地点：深圳证券交易所
恒康医疗集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 通讯地址
朱志忠 四川省崇州市崇阳镇大北街****
独立财务顾问
二〇一六年八月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司办公地址（成都市锦江工业开发区金石路456号）。
目录
声明......1
目录......2
第一节释义 ......5
第二节重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易构成重大资产重组......7
三、本次交易的关联交易情况......10
四、本次交易不构成借壳上市......10
五、本次交易标的估值及定价......10
六、本次交易对上市公司的影响......11
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......11
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......11
七、本次重组的条件......12
八、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺......12
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
（一）严格履行上市公司信息披露义务......16
（二）严格执行相关程序......17
（三）网络投票安排......17
（四）交易标的定价公允、公平、合理......17
十、崇州二院评估相关事项......17
十一、崇州二院2016年1-3月亏损......18
第三节重大风险提示......19
一、本次交易的审批风险......19
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......19
三、商誉减值的风险......20
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......20
（一）政策风险......20
（二）经营风险......20
五、整合风险......21
六、财务风险......21
七、市场竞争风险......21
（一）民营医院与公立医院之间的竞争......22
（二）民营医院与民营医院之间的竞争......22
八、股票价格波动风险......22
九、诚意金无法收回的风险......23
十、崇州二院评估增值率较高的风险......23
十一、公司被中国证监会立案稽查尚未结案的风险......23
十二、崇州二院2016年1-3月亏损......23
第四节本次交易概况......25
一、本次交易背景......25
（一）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构......25
（二）医疗服务行业市场规模巨大......27
（三）标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源共享、 优势互补......30 二、本次交易目的......31 （一）公司实施战略转型的重要举措......31 （二）实现协同效应......32 （三）增强公司的持续盈利能力......32 三、本次交易决策过程和批准情况......33 （一）已经履行的决策程序......33 （二）尚需履行的决策程序......35 四、本次交易具体方案......35 （一）交易主体......35 （二）交易标的......35 （三）交易价格......35 （四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排......36 （五）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排......40 （六）交割前后相关安排......40 五、本次交易构成重大资产重组......41 六、本次交易的关联交易情况......43 七、本次交易不构成借壳上市......44 八、本次重组对上市公司的影响......44 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响......44
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响......44
第一节释义
本重组报告书（草案）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、 恒康医疗集团股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公
指
恒康医疗 司，股票代码：002219
甘肃独一味生物制药有限责任公司（原恒康医疗集团股份有
独一味有限 指 限公司）
崇州二医院有限公司，前身为崇州二医院、崇州市第二人民
崇州二院 指 医院、崇州市骨伤矫形外科医院
标的公司、标的医院 指 崇州二医院有限公司
交易标的、标的资产 指 崇州二医院有限公司70%股权
交易对方 指 自然人朱志忠
交易双方 指 恒康医疗集团股份有限公司和自然人朱志忠
本次交易、本次重组、本 恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二
指
次重大资产重组 院70%股权。
本重组报告书、重组报告指 《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
书、本报告书
评估基准日 指 2015年9月30日
报告期、最近两年及一期指 2014年、2015年、2016年1-3月
最近一年及一期 指 2015年、2016年1-3月
《崇州二院股权转让协 《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州二医院有
指
议》 限公司之股权转让协议》
《崇州市第二人民医院、恒康医疗集团股份有限公司、朱志
《合作框架协议》 指 忠合作框架协议》
《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州市第二人
《诚意金协议》 指 民医院之诚意金协议》
《崇州二院资产评估报 《恒康医疗集团股份有限公司拟收购崇州二医院有限公司
指
告》、《资产评估报告》 股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]120005613号）
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广发证券、独立财务顾问指 广发证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞评估 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
广发证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、瑞华会
中介机构 指 计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）
有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指 管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，重组报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易涉及的标的资产为崇州二院70%股权。恒康医疗拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
2015年6月，恒康医疗以17,231.60万元收购盱眙恒山中医医院有限公司（以下简称“盱眙医院”）74.92%的股权。2015年12月9日，恒康医疗以5,750.00万元收购盱眙医院25.08%的股权。2014年12月31日，盱眙医院资产总额45,438.97万元、资产净额669.52万元；2014年，盱眙医院营业收入22,698.72万元。
2015年10月14日，恒康医疗与JIMZBLU（卢正斌）、卢翠英、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙）、上海李嘉投资管理有限公司就收购杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“杰傲湃思”）33.33%的股权，并向杰傲湃思增资事项分别签订了《股权转让协议》和《增资协议》，其中股权转让价款为2,000万元，增资款为1,300万元，本次股权收购及增资完成后，公司持有杰傲湃思51.13%的股权。2014年12月31日，杰傲湃思资产总额1,017.75万元，资产净额414.29万元；2014年，营业收入128.89万元。
2015年11月18日，恒康医疗以2,700万元收购广安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”）30%的股权。2014年12月31日，福源医院资产总额2,533.96万元、资产净额1,819.18万元；2014年，福源医院营业收入4,059.24万元。
2015年12月8日，恒康医疗以21,547.50万元收购瓦房店第三医院有限责任公司（以下简称“瓦三医院”）30%股权。2014年12月31日，瓦三医院总资产62,853.77万元，净资产19,301.59万元；2014年，营业收入28,971.25万元。
本次交易，恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。根据《
